Як українцю відкрити SP Z O.O. в Польщі

Час читання: 10 хвилин

Вікторія Мельник

Шеф-редактор блогу компанії 4B

14 Листопада 2023 рік

За даними аналітичного ресурсу Statista, 2022 року в Польщі діяло 2,16 млн підприємств малого та середнього бізнесу. Це не дивно, адже держава відкриває широкі перспективи для комерційної діяльності: тут є всі умови роботи місцевих підприємців та іноземців, які прагнуть вийти на європейський ринок.
У тому числі привабливим є польський ринок і для вихідців з України – лише 2022 року в цій країні наші земляки зареєстрували близько 14 тис. підприємств. Бажаєте приєднатися до тих, хто вже відчув на собі вигоди ведення бізнесу в Польщі? Пропонуємо до вашої уваги матеріал, в якому поговоримо про те, як відкрити компанію в цій країні, переваги Польщі для підприємців, а також особливості місцевого оподаткування та банківського обслуговування.

Замовити консультацію

Польська Spółka: розбираємось з термінологією

Компанія, або спулка – це компанія будь-якої організаційно-правової форми, зареєстрована у Польщі. Залежно від особливостей ведення бізнесу виділяють кілька видів таких підприємств:

Організаційно-правова форма підприємства	Особливості компанії
Spółka cywilna – партнерство, або просте товариство	Ця форма організації бізнесу передбачає заснування компанії щонайменше двома фізичними або юридичними особами. Для реєстрації партнерства не потрібний мінімальний статутний капітал та безліч установчих документів – підприємство створюється на основі укладеного між партнерами договору. До недоліків компаній такого типу належить необмежена відповідальність її власників. Тобто у разі виникнення боргів у юридичної особи його засновники відповідатимуть перед кредиторами, у тому числі своїми особистими активами.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – товариство з обмеженою відповідальністю	ТОВ у Польщі мають право заснувати одну або декілька фізичних/юридичних осіб, незалежно від їхнього громадянства та місця проживання. Головна перевага та відмінність цієї форми організації бізнесу від партнерства полягає в тому, що відповідальність засновників спулки такого типу обмежена сумою їх вкладень у бізнес. Ця організаційно-правова форма підприємства користується найбільшою популярністю в Польщі, тому пізніше ми поговоримо про її особливості докладніше.
Spółka akcyjna – акціонерне товариство	Акціонерне товариство – це компанія, яка може бути заснована однією чи декількома фізичними/юридичними особами. Щоб стати учасником такої компанії, необхідно придбати випущені нею акції. Як і у випадку з ТОВ, учасники акціонерного товариства не несуть особистої відповідальності щодо зобов’язань юридичної особи. Їхні можливі втрати обмежуються власними вкладами у бізнес.
Spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna – повне, професійне, командитне та командитне акціонерне товариства	Такі компанії створюються кількома фізичними чи юридичними особами з метою спільного ведення бізнесу та мають такі особливості:Spółka jawna – кожен партнер несе необмежену відповідальність за зобов’язаннями компанії, має право приймати управлінські рішення та представляти юридичну особу.Spółka partnerska – реєструється з метою ведення бізнесу у певних сферах: юриспруденція, архітектура, медицина, фінанси тощо. Партнери тут не несуть відповідальності за зобов’язаннями компанії, які виникли внаслідок діяльності чи бездіяльності інших партнерів.Spółka komandytowa – передбачає наявність генерального партнера, який несе необмежену відповідальність і управляє компанією, та обмежених партнерів, особисті активи яких є недоторканними.Spółka komandytowo-akcyjna – передбачає наявність хоча б одного партнера з необмеженою відповідальністю та одного партнера, який виступає акціонером.

Товариство з обмеженою відповідальністю – найбільш популярна в Польщі організаційно-правова форма підприємства, тому ми зупинимося на характеристиках, перевагах та процедурі відкриття таких компаній.

Що таке SP. Z O.O.?

SP.Z O.O., або spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – це польське товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Форма організації господарської діяльності, що передбачає повну захищеність особистих активів її учасників – їхня відповідальність обмежена розміром внеску до статутного капіталу.

Товариство з обмеженою відповідальністю у Польщі має такі характеристики:

SP.Z O.O. – самостійна юридична особа, яка веде діяльність від свого імені та відповідає за своїми зобов’язаннями власними активами.

Статутний капітал ТОВ у Польщі має становити щонайменше 5000 PLN, при цьому мінімальна сума, внесена одним учасником, – щонайменше 50 PLN.

Компанія такого типу може бути заснована будь-якою фізичною чи юридичною особою, крім іншого товариства з обмеженою відповідальністю, що складається з одного учасника.

Реєстрація ТОВ у Польщі передбачає складання договору підприємства. Він може бути укладений у формі нотаріального акту чи онлайн, на сайті Міністерства юстиції Польщі.

Управління компанією здійснюють такі органи: збори акціонерів, правління товариства, наглядова рада чи комітет з аудиту.

Зверніть увагу: Обов’язкові органи у польському ТОВ – збори акціонерів та правління. Наглядова рада та комітет з аудиту можуть бути засновані на розсуд учасників. Обов’язковою наявність цих органів стає тільки в тому випадку, якщо статутний капітал компанії перевищує суму 500 000 PLN або в SP.Z O.O. понад 25 партнерів.

Переваги реєстрації spółka z ograniczoną odpowiedzialnością в Польщі

Відкрити спулку в Польщі прагнуть багато іноземних підприємців, і тому є кілька причин. Ця країна має шосту за величиною економіку в Євросоюзі, тут спостерігається постійне зростання ВВП, її розвитку сприяє суттєва підтримка ЄС та доступ до іноземних інвестицій.

Якщо ви вже визначилися з вибором країни для реєстрації компанії, залишилося вибрати організаційно-правову форму підприємства, оптимальну для вашої діяльності. Як ми вже згадували вище, найбільшу популярність у Польщі мають ТОВ, і теж небезпідставно. Ця форма ведення бізнесу має низку переваг:

Захищеність особистого майна власників компанії. На відміну від партнерств, товариство з обмеженою відповідальністю у Польщі передбачає чіткий поділ активів. Це означає, що учасники такого підприємства відповідають за його зобов’язаннями виключно своїми вкладеннями у бізнес.
Економічна вигода. Відкриття ТОВ у Польщі передбачає внесення статутного капіталу у розмірі від 5000 PLN, тоді як для акціонерного товариства ця сума в рази більша – від 100 000 PLN.

Ще одна стаття витрат, якої можна уникнути, зареєструвавши spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, – внески до Управління соціального страхування (ZUS). Ці платежі є обов’язковими для товариств, а ТОВ має їх вносити, тільки якщо воно складається з одного учасника.

Простота створення підприємства. Для реєстрації SP.Z O.O. партнерам достатньо укласти договір, який міститиме основну інформацію про компанію та її засновників. Ще більше спрощує процедуру той факт, що з 1 липня 2021 року реєстрація ТОВ у Польщі доступна лише онлайн – на Portal Rejestrów Sądowych (Порталі судових реєстрів) або на сайті мін’юсту.
Можливість створення ТОВ з одним учасником. Якщо ви плануєте вести бізнес без партнерів, для цього підходять дві форми організації господарської діяльності – індивідуальне підприємництво та товариство з обмеженою відповідальністю. Однак якщо ви зареєструєтесь як індивідуальний підприємець, то відповідатимете за зобов’язаннями, що виникли в результаті діяльності, своїми особистими активами. Тоді як SP.Z O.O. дозволяє вести індивідуальний бізнес безпечно.
Лояльне оподаткування. Доходи товариства з обмеженою відповідальністю оподатковуються за ставкою 9%, якщо у поточному податковому році вони не перевищують 2 млн PLN. Тільки якщо компанія заробляє більше, ставка підвищується до 19%, але великих платників податків у Польщі мало. За даними звіту про роботу сектору МСП, 99,2% підприємств цієї країни становить малий бізнес. Якщо порівнювати цю організаційно-правову форму з акціонерним товариством, вигода очевидна: spółki akcyjne оподатковуються за ставкою 19%, незалежно від рівня їх доходів.

Таким чином, якщо ви хочете заснувати польську компанію з високим рівнем безпеки особистих активів, мінімальними витратами та гнучкою структурою, то ТОВ – оптимальний варіант.

Відповідальність засновників ТОВ у Польщі

У Польщі товариство з обмеженою відповідальністю відповідає за своїми зобов’язаннями власними активами. Розмір відповідальності його партнерів обмежений розміром їхнього вкладу у статутний капітал. Акціонери також можуть втратити лише суму, що дорівнює їх грошовим вкладенням.

Однак є й виняток із цього правила: якщо всі заходи, вжиті для стягнення боргу з підприємства, виявляться неефективними, солідарну відповідальність щодо його зобов’язань нестимуть офіційно призначені члени правління. Уникнути цього можна у кількох випадках:

заяву про банкрутство підприємства подано у встановлений законом строк;
порушено організаційне провадження;
надано докази того, що заяву про банкрутство не подано або організаційне провадження не порушено не з вини члена правління;
відсутність вищезгаданої заяви чи організаційного провадження не завдала шкоди кредитору.

Зверніть увагу: Партнер не несе особистої відповідальності за зобов’язаннями ТОВ у тому разі, якщо він вніс усю суму вкладу, зазначену в договорі. Також слід врахувати, що якщо партнер одночасно виступає членом правління, його відповідальність не буде обмежена.

Етапи реєстрації spolka z ograniczona

Щоб вести законну діяльність у Польщі, товариство з обмеженою відповідальністю має бути зареєстроване у реєстрі KRS, який веде Господарський суд. Ця процедура передбачає кілька етапів:

Етап #1. Отримання номера PESEL для засновників компанії та реєстрація електронних підписів

15 грудня 2022 року набули чинності зміни у польському законодавстві, згідно з якими іноземцю для відкриття компанії у цій країні номер PESEL мати необов’язково. Однак зробити це рекомендується, оскільки він знадобиться підприємцю:

при реєстрації у реєстрі бенефіціарів (про це ми поговоримо пізніше);
для підпису фінансового звіту компанії;
під час подання документів у KRS.

З цією ж метою майбутньому власнику компанії бажано заздалегідь зареєструвати електронний підпис.

Для отримання PESEL необхідно завантажити форму заяви на урядовому порталі GOV.PL, заповнити його і разом із посвідченням особи подати до муніципального органу. Якщо у вас немає можливості звернутися до потрібної установи особисто, це може зробити ваш уповноважений представник.

Етап #2. Вибір найменування SP.Z O.O.

Відкриваючи спулку в Польщі, ви не можете назвати її будь-яким бажаним словом або фразою – доведеться дотримуватися певних вимог:

Назва має бути досить унікальною, щоб індивідуалізувати вашу діяльність. Щоб дізнатися, чи вільна назва, необхідно виконати відповідну перевірку на сайтах кількох установ: Патентного відомства Республіки Польща, Відомства інтелектуальної власності (ІВ) ЄС та Всесвітньої організації ІВ.

До складу назви підприємства має входити фраза або абревіатура, яка вказуватиме на його організаційно-правову форму: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o. o. або spółka z o. o.

Назва компанії може вказувати на предмет її діяльності, місцеперебування чи особу власника. Головне, щоб ці відомості не вводили в оману споживачів.

Етап #3. Укладання договору ТОВ

Для створення товариства з обмеженою відповідальністю у Польщі насамперед необхідно укласти договір, у якому має бути зазначено:

назва та юридична адреса підприємства;
предмет діяльності юридичної особи;
розмір статутного капіталу;
кількість та номінальна вартість акцій на кожного учасника;
період існування підприємства.

Етап #4. Призначення керівних органів компанії

Для початку повноцінної діяльності ТОВ необхідно обрати членів правління організації, а також наглядову раду та комітет з аудиту, якщо цього вимагає закон або таке рішення було прийнято засновниками підприємства.

Етап #5. Внесення до Національного судового реєстру (KRS)

Як ми вже писали вище, з липня 2021 подати заявку на внесення компанії до реєстру можна тільки в електронному вигляді. Для цього скористайтесь Порталом судових реєстрів, якщо договір вашого ТОВ укладено у нотаріуса, або електронною формою на сайті Міністерства юстиції, якщо договір укладено онлайн.

Зверніть увагу: Подати заявку на внесення компанії до Національного судового реєстру на обох ресурсах може будь-який зареєстрований користувач системи – це не обов’язково має робити засновник або партнер. Однак підписати заздалегідь написану заяву має право лише член правління чи законний представник юридичної особи.

Заява на внесення ТОВ до реєстру повинна включати:

назва підприємства, його юридична та фактична адреса;
предмет діяльності підприємства;
розмір її статутного капіталу;
дані членів правління;
негрошові вклади партнерів (у разі їх наявності);
термін партнерства;
вказівку кількості акцій, якою може володіти кожен партнер.

Також до заяви необхідно додати додаткові документи:

заяву про внесення статутного капіталу у повному обсязі;
список акціонерів, а також кількість та номінальна вартість акцій, що їм належать;
дані членів правління, довірених осіб, і навіть осіб, уповноважених призначати правління підприємства;
документ про призначення членів керівних органів та їх заяву про згоду на призначення;
довіреність, якщо поданням заяви займається довірена особа.

Зверніть увагу: Якщо ви не відправите разом із заявою потрібні документи або припуститеся помилок при їх складанні, суд не прийме вашу заяву – вона буде повернута на доопрацювання.

Етап #6. Реєстрація в реєстрі бенефіціарів

Центральний реєстр бенефіціарних власників (CRBR) – це реєстр осіб, які керують різними суб’єктами господарської діяльності Польщі. Реєструватися в ньому зобов’язані не всі власники юридичних осіб. Проте компанії, які внесені до Національного судового реєстру, якраз мають це зробити.

У CRBR необхідно надавати такі дані про суб’єкт господарювання та бенефіціарів:

назва компанії;
організаційно-правова форма підприємства;
адреса головного офісу;
номер реєстрації у KRS;
номер NIP;
ім’я та прізвище представника юридичної особи;
його громадянство та країна проживання;
номер PESEL або дата народження, якщо такого номера немає;
інформація про частку власності та права, що належать конкретному бенефіціару.

Подати інформацію до Центрального реєстру бенефіціарних власників необхідно протягом 14 робочих днів з моменту реєстрації в KRS. У разі зміни даних у вас також буде 14 робочих днів на подання нового звіту.

Зверніть увагу: Ігнорування вимоги подання інформації про бенефіціарів спричиняє накладення на компанію штрафних санкцій у розмірі до 1 млн PLN.

Подати потрібну звітність у CRBR можна лише в електронному вигляді на податковому порталі Польщі.

Етап #7. Постановка на облік у податковій службі

Кожне підприємство, яке планує вести свою діяльність на території Польщі, має отримати NIP – індивідуальний податковий номер. Зробити це можна двома способами: подати заяву за формою NIP-2 до реєстраційного суду чи податкової інспекції. Врахуйте, що другий варіант буде простішим і швидшим.

До заяви слід додати:

актуальний витяг з Національного судового реєстру;
свідоцтво про надання номера REGON;
договір ТОВ;
документ, що підтверджує право власності на нерухомість, де знаходиться компанія;
банківський договір про обслуговування юридичної особи.

Ще один ідентифікатор, який необхідно отримати власникам польських компаній для взаємодії з податковою службою та органами соціального страхування (ZUS), – номер REGON. Він надається автоматично після подання онлайн-заявки на внесення компанії в KRS.

Також засновникам ТОВ необхідно зареєструватися платником ПДВ, якщо його діяльність передбачає сплату цього податку.

Створення юридичної особи в Польщі краще довірити професіоналам. Юристи компанії 4B проведуть детальну консультацію з питань реєстрації SP.Z O.O. і сприятимуть на кожному етапі її заснування.

Корпоративне банківське обслуговування у Польщі: як відкрити рахунок для спулки?

Для повноцінного ведення підприємницької діяльності в Польщі вам, напевно, потрібно буде відкрити бізнес-рахунок у місцевому банку. Для цього в банк необхідно надати такі документи та інформацію:

договір компанії;
запис у KRS;
свідоцтва про отримання номерів NIP та REGON;
посвідчення особи та контактні дані засновника компанії.

Зверніть увагу: Банк може вимагати надати додаткові документи. Наприклад, документ, що підтверджує походження коштів, що вносяться на рахунок.

Перевага польських банків полягає в тому, що вони дозволяють подати заяву на відкриття корпоративного рахунку дистанційно. Якщо для підпису договору буде потрібний особистий візит до відділення банку, а у вас немає можливості відвідати країну, скористайтеся послугами довіреної особи – представника компанії, на ім’я якого оформлена нотаріальна довіреність.

Вибираючи фінансову установу для відкриття корпоративного рахунку, зверніть увагу на такі деталі:

Умови обслуговування. Тут потрібно враховувати все: плату за відкриття та обслуговування рахунку, здійснення транзакцій, процентні ставки за кредитами та депозитами – якщо ви плануєте користуватись відповідними послугами.
Наявність додаткових послуг. Часто для ведення бізнесу недостатньо лише поточного рахунку – надалі вас може зацікавити отримання корпоративної кредитної картки, відкриття кредитної лінії, оформлення лізингу, заощадження коштів тощо. Заздалегідь уточніть, які з них доступні у вибраній фінустанові.
Необхідність особистої присутності у банку для відкриття рахунку. Це питання також краще уточнити завчасно, щоб встигнути спланувати візит до Польщі чи підготувати довіреність для уповноваженого представника ТОВ.

Відкриття банківських рахунків для spólka z o.o. – один із напрямів діяльності компанії 4B. Ми надаємо комплексні фінансові послуги для підприємств, зокрема допомагаємо з вибором банку або платіжної системи, готуємо пакет документів і подаємо заявку на відкриття рахунку. Довірте свої фінанси професіоналам.

Звітність та оподаткування ТОВ у Польщі

Податковий клімат у країні – один з основних факторів, що впливають на вибір юрисдикції для відкриття бізнесу. У Польщі товариства з обмеженою відповідальністю обкладаються такими податками:

Податок	Ставка оподаткування
Corporate income tax (CIT) – корпоративний податок на прибуток	9% – для ТОВ з доходом до 200 000 PLN, 19% – для великих платників податків
Value added tax (VAT) – ПДВ	стандартна ставка – 23%, на деякі товари та послуги може становити 0% і більше (наприклад, міжнародні транспортні перевезення ПДВ не оподатковуються, а послуги з лісозаготівлі та виробництва рибної продукції оподатковуються за ставкою 3%)
Податок на дивіденди	19 %
Податок у фонд соціального страхування	30 – 36 %

Зверніть увагу: Компанія-нерезидент оподатковується CIT тільки з доходів, отриманих у Польщі. Крім того, країна уклала угоди про уникнення подвійного оподаткування з більш ніж 80 державами, зокрема з Україною.

Окрім сплати податків, польське законодавство вимагає від усіх юридичних осіб, внесених до реєстру KRS, щороку подавати фінансову звітність.

Документ, який містить інформацію про діяльність компанії за минулий фінансовий рік, отримав назву річного звіту. Далі йтиметься про деякі особливості його подачі:

звіт слід подати до судового реєстру не пізніше 30 червня наступного за звітним роком;
починаючи з 1 жовтня 2018 року, річний звіт можна подати лише онлайн на сайті Міністерства фінансів Польщі;
звіт в електронному вигляді може подати член правління, юрист, який офіційно представляє підприємство, або довірена особа;
якщо компанія ігнорує подання звіту, на відповідального члена правління чекає накладення штрафних санкцій або обмеження волі на строк від 1 місяця до 2 років, а якщо ж звіт не подавали 2 роки поспіль, суд може ухвалити рішення про ліквідацію компанії.

Зверніть увагу: Національний судовий реєстр Польщі не стягує з підприємців жодних зборів за подання фінансової звітності

Окрім річного фінансового звіту, польським компаніям потрібно подавати до податкової служби декларацію CIT-8 – річний звіт з податку на прибуток. Цей документ також надсилається в електронному вигляді, але на його підготовку дається вдвічі менше часу – він має бути наданий до 31 березня наступного за звітним роком.

Підіб’ємо підсумки

Вихід на ринок ближнього зарубіжжя – спосіб розширити свій бізнес, якому надають перевагу багато українців, і одна з найпривабливіших для них країн – Польща. Ця держава дає змогу вести діяльність у стабільній валюті та залучати клієнтів з усього Євросоюзу, а також пропонує просту процедуру реєстрації юридичних осіб.

Попри те, що тут існує кілька організаційно-правових форм підприємств, найбільш популярною виступає spólka z o.o. – товариство з обмеженою відповідальністю. Для реєстрації такої компанії необхідно:

вибрати назву фірми;
укласти договір ТОВ;
призначити керівні органи;
подати заявку на внесення до Національного судового реєстру;
отримати податкові номери NIP і REGON.

Після офіційного оформлення всіх документів залишається відкрити корпоративний банківський рахунок та вчасно подавати фінансову звітність та податкову декларацію.

У всіх вищезазначених питаннях допоможуть юристи компанії 4B. Звертайтесь – і починайте розвивати прибутковий бізнес у Польщі вже сьогодні!