Как украинцу открыть SP. Z O.O. в Польше

Время чтения: 10 минут

Виктория Мельник

Шеф-редактор блога компании 4B

07 ноября 2023 год Обновлено: 17 октября 2024

Содержание:

По данным аналитического ресурса Statista, в Польше действовало 2,16 млн предприятий малого и среднего бизнеса. Это неудивительно, ведь государство открывает широкие перспективы для коммерческой деятельности: здесь есть все условия для работы местных предпринимателей и иностранцев, стремящихся выйти на европейский рынок.

В том числе привлекателен польский рынок и для выходцев из Украины – только в 2022 году в этой стране наши соотечественники зарегистрировали порядка 14 тыс. компаний. Хотите присоединиться к числу тех, кто уже ощутил на себе выгоды ведения бизнеса в Польше? Предлагаем вашему вниманию материал, в котором поговорим о том, как открыть компанию в этой стране, преимуществах Польши для предпринимателей, а также особенностях местного налогообложения и банковского обслуживания.

Заказать консультацию

Польская Spółka: разбираемся с терминологией

Spółka, или спулка – это компания любой организационно-правовой формы, зарегистрированная в Польше. В зависимости от особенностей ведения бизнеса, выделяют несколько видов таких предприятий:

Организационно-правовая форма предприятия	Особенности компании
Spółka cywilna – партнерство, или простое товарищество	Эта форма организации бизнеса предусматривает основание компании минимум двумя физическими или юридическими лицами. Для регистрации партнерства не требуется минимальный уставный капитал и множество учредительных документов – предприятие создается на основе заключенного между партнерами договора. К недостаткам компаний такого типа относится неограниченная ответственность ее владельцев. То есть в случае возникновения долгов у юридического лица его учредители будут отвечать перед кредиторами в том числе своими личными активами.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – общество с ограниченной ответственностью	ООО в Польше имеют право учредить одно или несколько физических/юридических лиц, независимо от их гражданства и места проживания. Главное преимущество и отличие этой формы организации бизнеса от партнерства заключается в том, что ответственность основателей спулки такого типа ограничена суммой их вложений в бизнес. Эта организационно-правовая форма предприятия пользуется наибольшей популярностью в Польше, потому позже мы поговорим о ее особенностях более подробно.
Spółka akcyjna – акционерное общество	Акционерное общество – это компания, которая может быть учреждена одним или несколькими физическими/юридическими лицами. Чтобы стать участником такой компании, необходимо приобрести выпущенные ею акции. Как и в случае с ООО, участники акционерного общества не несут личной ответственности по обязательствам юридического лица. Их возможные потери ограничиваются собственными вкладами в бизнес.
Spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna – полное, профессиональное, коммандитное и коммандитное акционерное товарищества	Такие компании создаются несколькими физическими или юридическими лицами с целью совместного ведения бизнеса и имеют такие особенности:Spółka jawna – каждый партнер несет неограниченную ответственность по обязательствам компании, имеет право принимать управленческие решения и представлять юридическое лицо.Spółka partnerska – регистрируется с целью ведения бизнеса в определенных сферах: юриспруденция, архитектура, медицина, финансы и т.д. Партнеры здесь не несут ответственности по обязательствам компании, которые возникли в результате деятельности или бездействия других партнеров.Spółka komandytowa – предусматривает наличие генерального партнера, несущего неограниченную ответственность и управляющего компанией, и ограниченных партнеров, личные активы которых неприкосновенны.Spółka komandytowo-akcyjna – предполагает наличие хотя бы одного партнера с неограниченной ответственностью и одного партнера, выступающего акционером.

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее популярная в Польше организационно-правовая форма предприятия, поэтому далее мы остановимся на характеристиках, преимуществах и процедуре открытия таких компаний.

Что такое SP. Z O.O.?

SP.Z O.O., или spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – это польское общество с ограниченной ответственностью (ООО). Форма организации хозяйственной деятельности, которая предполагает полную защищенность личных активов ее участников – их ответственность ограничена размером взноса в статутный капитал.

Общество с ограниченной ответственностью в Польше имеет такие характеристики:

SP.Z O.O. – самостоятельное юридическое лицо, ведущее деятельность от своего имени и отвечающее по своим обязательствам собственными активами.
Уставный капитал ООО в Польше должен составлять не менее 5000 PLN, при этом минимальная сумма, внесенная одним участником, – не менее 50 PLN.
Компания такого типа может быть основана любым физическим или юридическим лицом, кроме другого общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника.
Регистрация ООО в Польше предполагает составление договора компании. Он может быть заключен в форме нотариального акта или онлайн, на сайте Министерства юстиции Польши.
Управление компанией осуществляют такие органы: собрание акционеров, правление общества, наблюдательный совет или комитет по аудиту.

Обратите внимание: Обязательные органы в польском ООО – собрание акционеров и правление. Наблюдательный совет и комитет по аудиту могут быть основаны на усмотрение участников. Обязательным наличие этих органов становится только в том случае, если уставный капитал компании превышает сумму 500 000 PLN или в SP.Z O.O. более 25 партнеров.

Преимущества регистрации spółka z ograniczoną odpowiedzialnością в Польше

Открыть спулку в Польше стремятся многие иностранные предприниматели, и тому есть несколько причин. Эта страна обладает шестой по величине экономикой в Евросоюзе, здесь наблюдается постоянный рост ВВП, ее развитию способствует существенная поддержка ЕС и доступ к иностранным инвестициям.

Если вы уже определились с выбором страны для регистрации компании, осталось выбрать организационно-правовую форму предприятия, оптимальную для вашей деятельности. Как мы уже упоминали выше, наибольшей популярностью в Польше пользуются ООО, и тоже небезосновательно. Эта форма ведения бизнеса имеет ряд преимуществ:

Защищенность личного имущества владельцев компании. В отличие от товариществ и партнерств, общество с ограниченной ответственностью в Польше предусматривает четкое разделение активов. Это значит, что участники такого предприятия отвечают по его обязательствам исключительно своими вложениям в бизнес.
Экономическая выгода. Открытие ООО в Польше предусматривает внесение уставного капитала в размере от 5000 PLN, тогда как для акционерного общества эта сумма в разы больше – от 100 000 PLN.

Еще одна статья расходов, которой можно избежать, зарегистрировав spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, – взносы в Управление социального страхования (ZUS). Эти платежи обязательны для товариществ, а ООО должно их вносить, только если оно состоит из одного участника.

Простота создания предприятия. Для регистрации SP.Z O.O. партнерам достаточно заключить договор, который будет содержать основную информацию о компании и ее основателях. Еще больше упрощает процедуру тот факт, что с 1 июля 2021 года регистрация ООО в Польше доступна только онлайн – на Portal Rejestrów Sądowych (Портале судебных реестров) или на сайте минюста.
Возможность создания ООО с одним участником. Если вы планируете вести бизнес без партнеров, для этого подходит две формы организации хозяйственной деятельности – индивидуальное предпринимательство и общество с ограниченной ответственностью. Однако если вы зарегистрируетесь как индивидуальный предприниматель, то будете отвечать по обязательствам, возникшим в результате деятельности, своими личными активами. Тогда как SP.Z O.O. позволяет вести индивидуальный бизнес безопасно.
Лояльное налогообложение. Доходы общества с ограниченной ответственностью облагаются налогом по ставке 9 %, если в текущем налоговом году они не превышают 2 млн PLN. Только если компания зарабатывает больше, ставка повышается до 19 %, но крупных налогоплательщиков в Польше мало. По данным отчета о работе сектора МСП, 99,2 % предприятий этой страны составляет малый бизнес. Если сравнивать эту организационно-правовую форму с акционерным обществом, выгода очевидна: spółki akcyjne облагаются налогом по ставке 19 %, независимо от уровня их доходов.

Таким образом, если вы хотите основать польскую компанию с высоким уровнем безопасности личных активов, минимальными расходами и гибкой структурой, то ООО – оптимальный вариант.

Ответственность учредителей ООО в Польше

В Польше общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам собственными активами. Размер ответственности его партнеров ограничен размером их вклада в уставный капитал. Акционеры также могут потерять только сумму, равную их денежным вложениям.

Однако есть и исключение из этого правила: если все меры, принятые для взыскания долга с предприятия, окажутся неэффективными, солидарную ответственность по его обязательствам будут нести официально назначенные члены правления. Избежать этого можно в нескольких случаях:

заявление о банкротстве предприятия подано в установленный законом срок;
возбуждено организационное производство;
предоставлены доказательства того, что заявление о банкротстве не подано или организационное производство не возбуждено не по вине члена правления;
отсутствие вышеупомянутого заявления или организационного производства не нанесло ущерб кредитору.

Обратите внимание: Партнер не несет личной ответственности по обязательствам ООО в том случае, если он внес всю сумму вклада, указанную в договоре. Также следует учесть, что если партнер одновременно выступает членом правления, его ответственность не будет ограничена.

Этапы регистрации spolka z ograniczona

Чтобы вести законную деятельность в Польше, общество с ограниченной ответственностью должно быть зарегистрировано в реестре KRS, который ведет Хозяйственный суд. Эта процедура предусматривает несколько этапов:

Этап #1. Получение номера PESEL для учредителей компании и регистрация электронных подписей

15 декабря 2022 года вступили в силу изменения в польском законодательстве, согласно которым иностранцу для открытия компании в этой стране номер PESEL иметь необязательно. Однако сделать это рекомендуется, так как он понадобится предпринимателю:

при регистрации в реестре бенефициаров (об этом мы поговорим позднее);
для подписи финансового отчета компании;
при подаче документов в KRS.

С этой же целью будущему владельцу компании желательно заранее зарегистрировать электронную подпись.

Для получения PESEL необходимо скачать форму заявления на правительственном портале GOV.PL, заполнить его и вместе с удостоверением личности подать в муниципальный орган. Если у вас нет возможности обратиться в нужное учреждение лично, сделать это может ваш уполномоченный представитель.

Этап #2. Выбор наименования SP.Z O.O.

Открывая спулку в Польше, вы не можете назвать ее любым желаемым словом или фразой – придется соблюдать определенные требования:

Наименование должно быть достаточно уникальным, чтобы индивидуализировать вашу деятельность. Чтобы узнать, свободно ли название, необходимо выполнить соответствующую проверку на сайтах нескольких учреждений: Патентного ведомства Республики Польша, Ведомства инте л лектуальной собственности (ИС) ЕС и Всемирной организации ИС.
В состав названия предприятия должна входить фраза или аббревиатура которая будет указывать на его организационно-правовую форму: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o. o. или spółka z o. o.
Название компании может указывать на предмет ее деятельности, месторасположение или личность владельца. Главное, чтобы эти сведения не вводили в заблуждение потребителей.

Этап #3. Заключение договора ООО

Для создания общества с ограниченной ответственностью в Польше первым делом необходимо заключить договор, в котором должно быть указано:

название и юридический адрес предприятия;
предмет деятельности юридического лица;
размер уставного капитала;
количество и номинальная стоимость акций на каждого участника;
период существования предприятия.

Этап #4. Назначение управляющих органов компании

Для начала полноценной деятельности ООО необходимо выбрать членов правления организации, а также наблюдательный совет и комитет по аудиту, если того требует закон или такое решение было принято учредителями предприятия.

Этап #5. Внесение в Национальный судебный реестр (KRS)

Как мы уже писали выше, с июля 2021 года подать заявку на внесение компании в реестр можно только в электронном виде. Для этого воспользуйтесь Порталом судебных реестров, если договор вашего ООО заключен у нотариуса, или электронной формой на сайте Министерства юстиции, если договор составлен онлайн.

Обратите внимание: Подать заявку на внесение компании в Национальный судебный реестр на обоих ресурсах может любой зарегистрированный пользователь системы – это не обязательно должен делать основатель или партнер. Однако подписать заранее написанное заявление имеет право только член правления или законный представитель юридического лица.

Заявление на внесение ООО в реестр должно включать в себя:

название предприятия, его юридический и фактический адрес;
предмет деятельности компании;
размер ее уставного капитала;
данные членов правления;
неденежные вклады партнеров (в случае их наличия);
срок партнерства;
указание количества акций, которым может владеть каждый партнер.

Также к заявлению необходимо приложить дополнительные документы:

заявление о внесении уставного капитала в полном объеме;
список акционеров, а также количество и номинальная стоимость акций, которые им принадлежат;
данные членов правления, доверенных лиц, а также лиц, уполномоченных назначать правление компании;
документ о назначении членов управляющих органов и их заявление о согласии на назначение;
доверенность, если подачей заявления занимается доверенное лицо.

Обратите внимание: Если вы не отправите вместе с заявлением нужные документы или допустите ошибки при их составлении, суд не примет ваше заявление – оно будет возвращено на доработку.

Закажите КОНСУЛЬТАЦИЮ сейчас

Гарантированно предоставим ценную информацию непосредственно для вашего бизнеса

Этап #6. Регистрация в реестре бенефициаров

Центральный реестр бенефициарных владельцев (CRBR) – это реестр лиц, которые управляют различными субъектами хозяйственной деятельности Польши. Регистрироваться в нем обязаны не все владельцы юридических лиц. Однако компании, которые внесены в Национальный судебный реестр, как раз должны это сделать.

В CRBR необходимо предоставлять такие данные о субъекте хозяйствования и бенефициарах:

название компании;
организационно-правовая форма предприятия;
адрес главного офиса;
номер регистрации в KRS;
номер NIP;
имя и фамилия представителя юридического лица;
его гражданство и страна проживания;
номер PESEL или дата рождения, если такого номера нет;
информация о доле собственности и прав, принадлежащих конкретному бенефициару.

Подать информацию в Центральный реестр бенефициарных владельцев необходимо в течение 14 рабочих дней с момента регистрации в KRS. В случае изменения предоставленных данных у вас также будет 14 рабочих дней на подачу нового отчета.

Обратите внимание: Игнорирование требования подачи информации о бенефициарах влечет за собой наложение на компанию штрафных санкций в размере до 1 млн PLN.

Подать нужную отчетность в CRBR можно только в электронном виде на налоговом портале Польши.

Этап #7. Постановка на учет в налоговой службе

Каждое предприятие, которое планирует вести свою деятельность на территории Польши, должно получить NIP – индивидуальный налоговый номер. Сделать это можно двумя способами: подать заявление по форме NIP-2 в регистрационный суд или в налоговую инспекцию. Учтите, что второй вариант будет проще и быстрее.

К заявлению нужно приложить:

актуальную выписку из Национального судебного реестра;
свидетельство о присвоении номера REGON;
договор ООО;
документ, подтверждающий право собственности на недвижимость, где находится компания;
банковский договор об обслуживании юрлица.

Еще один идентификатор, который необходимо получить владельцам польских компаний для взаимодействия с налоговой службой и органами социального страхования (ZUS), – номер REGON. Он присваивается автоматически после подачи онлайн-заявки на внесение компании в KRS.

Также учредителям ООО необходимо зарегистрироваться в качестве плательщика НДС, если его деятельность предполагает уплату этого налога.

Создание юридического лица в Польше лучше доверить профессионалам. Юристы компании 4B проведут детальную консультацию по вопросам регистрации SP.Z O.O. и окажут содействие на каждом этапе его основания.

Корпоративное банковское обслуживание в Польше: как открыть счет для спулки?

Для полноценного ведения предпринимательской деятельности в Польше вам наверняка потребуется открыть бизнес-счет в местном банке. Для этого в банк необходимо предоставить такие документы и информацию:

договор компании;
запись в KRS;
свидетельства о получении номеров NIP и REGON;
удостоверение личности и контактные данные основателя компании.

Обратите внимание: Банк может потребовать предоставить дополнительные документы. Например, документ, подтверждающий происхождение средств, вносимых на счет.

Преимущество польских банков в том, что они позволяют подать заявление на открытие корпоративного счета дистанционно. Если для подписи договора потребуется личный визит в отделение банка, а у вас нет возможности посетить страну, воспользуйтесь услугами доверенного лица – представителя компании, на имя которого оформлена нотариальная доверенность.

Выбирая финансовое учреждение для открытия корпоративного счета, обратите внимание на такие детали:

Условия обслуживания. Здесь нужно учитывать все: плату за открытие и обслуживание счета, осуществление транзакций, процентные ставки по кредитам и депозитам – если вы планируете пользоваться соответствующими услугами.
Наличие дополнительных услуг. Часто для ведения бизнеса недостаточно только текущего счета – в дальнейшем вас может заинтересовать получение корпоративной кредитной карты, открытие кредитной линии, оформление лизинга, сбережение средств и т.д. Заранее уточните, какие из них доступны в выбранном финучреждении.
Необходимость личного присутствия в банке для открытия счета. Этот вопрос тоже лучше уточнить заблаговременно, чтобы успеть спланировать визит в Польшу или подготовить доверенность для уполномоченного представителя ООО.

Открытие банковских счетов для spólka z o.o. – одно из направлений деятельности компании 4B. Мы оказываем комплексные финансовые услуги для предприятий, в том числе помогаем с выбором банка или платежной системы, готовим пакет документов и подаем заявку на открытие счета. Доверьте свои финансы профессионалам.

Отчетность и налогообложение ООО в Польше

Налоговый климат в стране – один из основных факторов, влияющих на выбор юрисдикции для открытия бизнеса. В Польше общества ограниченной ответственностью облагаются такими налогами:

Налог	Ставка налогообложения
Corporate income tax (CIT) – корпоративный подоходный налог	9 % – для ООО с доходом до 200 000 PLN, 19 % – для крупных налогоплательщиков
Value added tax (VAT) – НДС	стандартная ставка – 23 %, на некоторые товары и услуги может составлять 0 % и более (например, международные транспортные перевозки НДС не облагаются, а услуги по лесозаготовке и производству рыбной продукции облагаются по ставке 3 %)
Налог на дивиденды	19 %
Налог в фонд социального страхования	30 – 36 %

Обратите внимание: Компания-нерезидент облагается CIT только с доходов, полученных в Польше. Кроме того, страна заключила соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 80 государствами, в том числе и с Украиной.

Помимо уплаты налогов, польское законодательство требует от всех юридических лиц, внесенных в реестр KRS, ежегодно подавать финансовую отчетность.

Документ, который содержит информацию о деятельности компании за истекший финансовый год, получил название годового отчета. Далее речь пойдет о некоторых особенностях его подачи:

отчет следует предоставить в судебный реестр не позднее 30 июня следующего за отчетным года;
начиная с 1 октября 2018 года, годовой отчет можно подать только онлайн на сайте Министерства финансов Польши;
отчет в электронном виде может подать член правления, юрист, официально представляющий предприятие, или доверенное лицо;
если компания игнорирует подачу отчета, ответственного члена правления ждет наложение штрафных санкций или ограничение свободы на срок от 1 месяца до 2 лет, а если же отчет не был подан 2 года подряд, суд может принять решение о ликвидации компании.

Обратите внимание: Национальный судебный реестр Польши не взимает с предпринимателей никаких сборов за подачу финансовой отчетности.

Помимо годового финансового отчета, польским компаниям нужно подавать в налоговую службу декларацию CIT-8 – годовой отчет по налогу на прибыль. Этот документ также отправляется в электронном виде, но на его подготовку дается вдвое меньше времени – он должен быть предоставлен до 31 марта следующего за отчетным года.

Подведем итоги

Выход на рынок ближнего зарубежья – способ расширить свой бизнес, предпочитаемый многими украинцами, и одна из наиболее привлекательных для них стран – Польша. Это государство позволяет вести деятельность в стабильной валюте и привлекать клиентов со всего Евросоюза, а также предлагает простую процедуру регистрации юридических лиц.

Несмотря на то, что здесь существует несколько организационно-правовых форм предприятий, самой востребованной выступает spólka z o.o. – общество с ограниченной ответственностью. Для регистрации такой компании необходимо:

выбрать название фирмы;
заключить договор ООО;
назначить управляющие органы;
подать заявку на внесение в Национальный судебный реестр;
получить налоговые номера NIP и REGON.

После официального оформления всех документов остается открыть корпоративный банковский счет и вовремя подавать финансовую отчетность и налоговую декларацию.

Во всех вышеперечисленных вопросах помогут юристы компании 4B. Обращайтесь – и начинайте развивать прибыльный бизнес в Польше уже сегодня!