Как открыть SP.Z O.O. в Польше - регистрация польского ООО

Как украинцу открыть SP. Z O.O. в Польше

Время чтения: 10 минут

По данным аналитического ресурса Statista, в Польше действовало 2,16 млн предприятий малого и среднего бизнеса. Это неудивительно, ведь государство открывает широкие перспективы для коммерческой деятельности: здесь есть все условия для работы местных предпринимателей и иностранцев, стремящихся выйти на европейский рынок. 

В том числе привлекателен польский рынок и для выходцев из Украины – только в 2022 году в этой стране наши соотечественники зарегистрировали порядка 14 тыс. компаний. Хотите присоединиться к числу тех, кто уже ощутил на себе выгоды ведения бизнеса в Польше? Предлагаем вашему вниманию материал, в котором поговорим о том, как открыть компанию в этой стране, преимуществах Польши для предпринимателей, а также особенностях местного налогообложения и банковского обслуживания.

Польская Spółka: разбираемся с терминологией

Spółka, или спулка – это компания любой организационно-правовой формы, зарегистрированная в Польше. В зависимости от особенностей ведения бизнеса, выделяют несколько видов таких предприятий: 

Организационно-правовая форма предприятияОсобенности компании
Spółka cywilna – партнерство, или простое товариществоЭта форма организации бизнеса предусматривает основание компании минимум двумя физическими или юридическими лицами. Для регистрации партнерства не требуется минимальный уставный капитал и множество учредительных документов – предприятие создается на основе заключенного между партнерами договора. К недостаткам компаний такого типа относится неограниченная ответственность ее владельцев. То есть в случае возникновения долгов у юридического лица его учредители будут отвечать перед кредиторами в том числе своими личными активами.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – общество с ограниченной ответственностьюООО в Польше имеют право учредить одно или несколько физических/юридических лиц, независимо от их гражданства и места проживания. Главное преимущество и отличие этой формы организации бизнеса от партнерства заключается в том, что ответственность основателей спулки такого типа ограничена суммой их вложений в бизнес. Эта организационно-правовая форма предприятия пользуется наибольшей популярностью в Польше, потому позже мы поговорим о ее особенностях более подробно.
Spółka akcyjna – акционерное обществоАкционерное общество – это компания, которая может быть учреждена одним или несколькими физическими/юридическими лицами. Чтобы стать участником такой компании, необходимо приобрести выпущенные ею акции. Как и в случае с ООО, участники акционерного общества не несут личной ответственности по обязательствам юридического лица. Их возможные потери ограничиваются собственными вкладами в бизнес.
Spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna – полное, профессиональное, коммандитное и коммандитное акционерное товариществаТакие компании создаются несколькими физическими или юридическими лицами с целью совместного ведения бизнеса и имеют такие особенности:Spółka jawna – каждый партнер несет неограниченную ответственность по обязательствам компании, имеет право принимать управленческие решения и представлять юридическое лицо.Spółka partnerska – регистрируется с целью ведения бизнеса в определенных сферах: юриспруденция, архитектура, медицина, финансы и т.д. Партнеры здесь не несут ответственности по обязательствам компании, которые возникли в результате деятельности или бездействия других партнеров.Spółka komandytowa – предусматривает наличие генерального партнера, несущего неограниченную ответственность и управляющего компанией, и ограниченных партнеров, личные активы которых неприкосновенны.Spółka komandytowo-akcyjna – предполагает наличие хотя бы одного партнера с неограниченной ответственностью и одного партнера, выступающего акционером. 

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее популярная в Польше организационно-правовая форма предприятия, поэтому далее мы остановимся на характеристиках, преимуществах и процедуре открытия таких компаний.

Что такое SP. Z O.O.?  

SP.Z O.O., или spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – это польское общество с ограниченной ответственностью (ООО). Форма организации хозяйственной деятельности, которая предполагает полную защищенность личных активов ее участников – их ответственность ограничена размером взноса в статутный капитал.

Общество с ограниченной ответственностью в Польше имеет такие характеристики:

  • SP.Z O.O. – самостоятельное юридическое лицо, ведущее деятельность от своего имени и отвечающее по своим обязательствам собственными активами.
  • Уставный капитал ООО в Польше должен составлять не менее 5000 PLN, при этом минимальная сумма, внесенная одним участником, – не менее 50 PLN. 
  • Компания такого типа может быть основана любым физическим или юридическим лицом, кроме другого общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника.
  • Регистрация ООО в Польше предполагает составление договора компании. Он может быть заключен в форме нотариального акта или онлайн, на сайте Министерства юстиции Польши.
  • Управление компанией осуществляют такие органы: собрание акционеров, правление общества, наблюдательный совет или комитет по аудиту.

Обратите внимание: Обязательные органы в польском ООО – собрание акционеров и правление. Наблюдательный совет и комитет по аудиту могут быть основаны на усмотрение участников. Обязательным наличие этих органов становится только в том случае, если уставный капитал компании превышает сумму 500 000 PLN или в SP.Z O.O. более 25 партнеров.

Преимущества регистрации spółka z ograniczoną odpowiedzialnością в Польше

Открыть спулку в Польше стремятся многие иностранные предприниматели, и тому есть несколько причин. Эта страна обладает шестой по величине экономикой в Евросоюзе, здесь наблюдается постоянный рост ВВП, ее развитию способствует существенная поддержка ЕС и доступ к иностранным инвестициям. 

Если вы уже определились с выбором страны для регистрации компании, осталось выбрать организационно-правовую форму предприятия, оптимальную для вашей деятельности. Как мы уже упоминали выше, наибольшей популярностью в Польше пользуются ООО, и тоже небезосновательно. Эта форма ведения бизнеса имеет ряд преимуществ:

  1. Защищенность личного имущества владельцев компании. В отличие от товариществ и партнерств, общество с ограниченной ответственностью в Польше предусматривает четкое разделение активов. Это значит, что участники такого предприятия отвечают по его обязательствам исключительно своими вложениям в бизнес.
  2. Экономическая выгода. Открытие ООО в Польше предусматривает внесение уставного капитала в размере от 5000 PLN, тогда как для акционерного общества эта сумма в разы больше – от 100 000 PLN.

Еще одна статья расходов, которой можно избежать, зарегистрировав spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, – взносы в Управление социального страхования (ZUS). Эти платежи обязательны для товариществ, а ООО должно их вносить, только если оно состоит из одного участника.  

  1. Простота создания предприятия. Для регистрации SP.Z O.O. партнерам достаточно заключить договор, который будет содержать основную информацию о компании и ее основателях. Еще больше упрощает процедуру тот факт, что с 1 июля 2021 года регистрация ООО в Польше доступна только онлайн – на Portal Rejestrów Sądowych (Портале судебных реестров) или на сайте минюста. 
  2. Возможность создания ООО с одним участником. Если вы планируете вести бизнес без партнеров, для этого подходит две формы организации хозяйственной деятельности – индивидуальное предпринимательство и общество с ограниченной ответственностью. Однако если вы зарегистрируетесь как индивидуальный предприниматель, то будете отвечать по обязательствам, возникшим в результате деятельности, своими личными активами. Тогда как SP.Z O.O. позволяет вести индивидуальный бизнес безопасно.
  3. Лояльное налогообложение. Доходы общества с ограниченной ответственностью облагаются налогом по ставке 9 %, если в текущем налоговом году они не превышают 2 млн PLN. Только если компания зарабатывает больше, ставка повышается до 19 %, но крупных налогоплательщиков в Польше мало. По данным отчета о работе сектора МСП, 99,2 % предприятий этой страны составляет малый бизнес. Если сравнивать эту организационно-правовую форму с акционерным обществом, выгода очевидна: spółki akcyjne облагаются налогом по ставке 19 %, независимо от уровня их доходов.

Таким образом, если вы хотите основать польскую компанию с высоким уровнем безопасности личных активов, минимальными расходами и гибкой структурой, то ООО – оптимальный вариант. 

Ответственность учредителей ООО в Польше

В Польше общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам собственными активами. Размер ответственности его партнеров ограничен размером их вклада в уставный капитал. Акционеры также могут потерять только сумму, равную их денежным вложениям. 

Однако есть и исключение из этого правила: если все меры, принятые для взыскания долга с предприятия, окажутся неэффективными, солидарную ответственность по его обязательствам будут нести официально назначенные члены правления. Избежать этого можно в нескольких случаях:

  • заявление о банкротстве предприятия подано в установленный законом срок;
  • возбуждено организационное производство;
  • предоставлены доказательства того, что заявление о банкротстве не подано или организационное производство не возбуждено не по вине члена правления;
  • отсутствие вышеупомянутого заявления или организационного производства не нанесло ущерб кредитору.

Обратите внимание: Партнер не несет личной ответственности по обязательствам ООО в том случае, если он внес всю сумму вклада, указанную в договоре. Также следует учесть, что если партнер одновременно выступает членом правления, его ответственность не будет ограничена.

Этапы регистрации spolka z ograniczona

Чтобы вести законную деятельность в Польше, общество с ограниченной ответственностью должно быть зарегистрировано в реестре KRS, который ведет Хозяйственный суд. Эта процедура предусматривает несколько этапов:

Этап #1. Получение номера PESEL для учредителей компании и регистрация электронных подписей

15 декабря 2022 года вступили в силу изменения в польском законодательстве, согласно которым иностранцу для открытия компании в этой стране номер PESEL иметь необязательно. Однако сделать это рекомендуется, так как он понадобится предпринимателю:

  • при регистрации в реестре бенефициаров (об этом мы поговорим позднее);
  • для подписи финансового отчета компании;
  • при подаче документов в KRS.

С этой же целью будущему владельцу компании желательно заранее зарегистрировать электронную подпись.

Для получения PESEL необходимо скачать форму заявления на правительственном портале GOV.PL, заполнить его и вместе с удостоверением личности подать в муниципальный орган. Если у вас нет возможности обратиться в нужное учреждение лично, сделать это может ваш уполномоченный представитель.

Этап #2. Выбор наименования SP.Z O.O.

Открывая спулку в Польше, вы не можете назвать ее любым желаемым словом или фразой – придется соблюдать определенные требования:

  • Наименование должно быть достаточно уникальным, чтобы индивидуализировать вашу деятельность. Чтобы узнать, свободно ли название, необходимо выполнить соответствующую проверку на сайтах нескольких учреждений: Патентного ведомства Республики Польша, Ведомства интеллектуальной собственности (ИС) ЕС и Всемирной организации ИС.
  • В состав названия предприятия должна входить фраза или аббревиатура которая будет указывать на его организационно-правовую форму: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o. o. или spółka z o. o.
  • Название компании может указывать на предмет ее деятельности, месторасположение или личность владельца. Главное, чтобы эти сведения не вводили в заблуждение потребителей.

Этап #3. Заключение договора ООО

Для создания общества с ограниченной ответственностью в Польше первым делом необходимо заключить договор, в котором должно быть указано:

  • название и юридический адрес предприятия;
  • предмет деятельности юридического лица;
  • размер уставного капитала;
  • количество и номинальная стоимость акций на каждого участника;
  • период существования предприятия.

Этап #4. Назначение управляющих органов компании

Для начала полноценной деятельности ООО необходимо выбрать членов правления организации, а также наблюдательный совет и комитет по аудиту, если того требует закон или такое решение было принято учредителями предприятия.  

Этап #5. Внесение в Национальный судебный реестр (KRS)

Как мы уже писали выше, с июля 2021 года подать заявку на внесение компании в реестр можно только в электронном виде. Для этого воспользуйтесь Порталом судебных реестров, если договор вашего ООО заключен у нотариуса, или электронной формой на сайте Министерства юстиции, если договор составлен онлайн. 

Обратите внимание: Подать заявку на внесение компании в Национальный судебный реестр на обоих ресурсах может любой зарегистрированный пользователь системы – это не обязательно должен делать основатель или партнер. Однако подписать заранее написанное заявление имеет право только член правления или законный представитель юридического лица.

Заявление на внесение ООО в реестр должно включать в себя:

  • название предприятия, его юридический и фактический адрес;
  • предмет деятельности компании;
  • размер ее уставного капитала;
  • данные членов правления;
  • неденежные вклады партнеров (в случае их наличия);
  • срок партнерства;
  • указание количества акций, которым может владеть каждый партнер.

Также к заявлению необходимо приложить дополнительные документы:

  • заявление о внесении уставного капитала в полном объеме;
  • список акционеров, а также количество и номинальная стоимость акций, которые им принадлежат;
  • данные членов правления, доверенных лиц, а также лиц, уполномоченных назначать правление компании;
  • документ о назначении членов управляющих органов и их заявление о согласии на назначение;
  • доверенность, если подачей заявления занимается доверенное лицо.

Обратите внимание: Если вы не отправите вместе с заявлением нужные документы или допустите ошибки при их составлении, суд не примет ваше заявление – оно будет возвращено на доработку.

Этап #6. Регистрация в реестре бенефициаров

Центральный реестр бенефициарных владельцев (CRBR) – это реестр лиц, которые управляют различными субъектами хозяйственной деятельности Польши. Регистрироваться в нем обязаны не все владельцы юридических лиц. Однако компании, которые внесены в Национальный судебный реестр, как раз должны это сделать.

В CRBR необходимо предоставлять такие данные о субъекте хозяйствования и бенефициарах:

  • название компании;
  • организационно-правовая форма предприятия;
  • адрес главного офиса;
  • номер регистрации в KRS;
  • номер NIP;
  • имя и фамилия представителя юридического лица;
  • его гражданство и страна проживания;
  • номер PESEL или дата рождения, если такого номера нет;
  • информация о доле собственности и прав, принадлежащих конкретному бенефициару.

Подать информацию в Центральный реестр бенефициарных владельцев необходимо в течение 14 рабочих дней с момента регистрации в KRS. В случае изменения предоставленных данных у вас также будет 14 рабочих дней на подачу нового отчета.

Обратите внимание: Игнорирование требования подачи информации о бенефициарах влечет за собой наложение на компанию штрафных санкций в размере до 1 млн PLN.

Подать нужную отчетность в CRBR можно только в электронном виде на налоговом портале Польши.

Этап #7. Постановка на учет в налоговой службе

Каждое предприятие, которое планирует вести свою деятельность на территории Польши, должно получить NIP – индивидуальный налоговый номер. Сделать это можно двумя способами: подать заявление по форме NIP-2 в регистрационный суд или в налоговую инспекцию. Учтите, что второй вариант будет проще и быстрее.

К заявлению нужно приложить:

  • актуальную выписку из Национального судебного реестра;
  • свидетельство о присвоении номера REGON;
  • договор ООО;
  • документ, подтверждающий право собственности на недвижимость, где находится компания;
  • банковский договор об обслуживании юрлица.

Еще один идентификатор, который необходимо получить владельцам польских компаний для взаимодействия с налоговой службой и органами социального страхования (ZUS), – номер REGON. Он присваивается автоматически после подачи онлайн-заявки на внесение компании в KRS.

Также учредителям ООО необходимо зарегистрироваться в качестве плательщика НДС, если его деятельность предполагает уплату этого налога.

Создание юридического лица  в Польше лучше доверить профессионалам. Юристы компании 4B проведут детальную консультацию по вопросам регистрации SP.Z O.O. и окажут содействие на каждом этапе его основания.

Корпоративное банковское обслуживание в Польше: как открыть счет для спулки?

Для полноценного ведения предпринимательской деятельности в Польше вам наверняка потребуется открыть бизнес-счет в местном банке. Для этого в банк необходимо предоставить такие документы и информацию: 

  • договор компании;
  • запись в KRS;
  • свидетельства о получении номеров NIP и REGON;
  • удостоверение личности и контактные данные основателя компании.

Обратите внимание: Банк может потребовать предоставить дополнительные документы. Например, документ, подтверждающий происхождение средств, вносимых на счет.

Преимущество польских банков в том, что они позволяют подать заявление на открытие корпоративного счета дистанционно. Если для подписи договора потребуется личный визит в отделение банка, а у вас нет возможности посетить страну, воспользуйтесь услугами доверенного лица – представителя компании, на имя которого оформлена нотариальная доверенность.

Выбирая финансовое учреждение для открытия корпоративного счета, обратите внимание на такие детали:

  1. Условия обслуживания. Здесь нужно учитывать все: плату за открытие и обслуживание счета, осуществление транзакций, процентные ставки по кредитам и депозитам – если вы планируете пользоваться соответствующими услугами.
  2. Наличие дополнительных услуг. Часто для ведения бизнеса недостаточно только текущего счета – в дальнейшем вас может заинтересовать получение корпоративной кредитной карты, открытие кредитной линии, оформление лизинга, сбережение средств и т.д. Заранее уточните, какие из них доступны в выбранном финучреждении.
  3. Необходимость личного присутствия в банке для открытия счета. Этот вопрос тоже лучше уточнить заблаговременно, чтобы успеть спланировать визит в Польшу или подготовить доверенность для уполномоченного представителя ООО.

Открытие банковских счетов для spólka z o.o. – одно из направлений деятельности компании 4B. Мы оказываем комплексные финансовые услуги для предприятий, в том числе помогаем с выбором банка или платежной системы, готовим пакет документов и подаем заявку на открытие счета. Доверьте свои финансы профессионалам. 

Отчетность и налогообложение ООО в Польше

Налоговый климат в стране – один из основных факторов, влияющих на выбор юрисдикции для открытия бизнеса. В Польше общества  ограниченной ответственностью облагаются такими налогами:

НалогСтавка налогообложения
Corporate income tax (CIT) – корпоративный подоходный налог9 % – для ООО с доходом до 200 000 PLN, 19 % – для крупных налогоплательщиков
Value added tax (VAT) – НДСстандартная ставка – 23 %, на некоторые товары и услуги может составлять 0 % и более (например, международные транспортные перевозки НДС не облагаются, а услуги по лесозаготовке и производству рыбной продукции облагаются по ставке 3 %)
Налог на дивиденды19 %
Налог в фонд социального страхования30 – 36 %

Обратите внимание: Компания-нерезидент облагается CIT только с доходов, полученных в Польше. Кроме того, страна заключила соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 80 государствами, в том числе и с Украиной.

Помимо уплаты налогов, польское законодательство требует от всех юридических лиц, внесенных в реестр KRS, ежегодно подавать финансовую отчетность.

Документ, который содержит информацию о деятельности компании за истекший финансовый год, получил название годового отчета. Далее речь пойдет о некоторых особенностях его подачи:

  • отчет следует предоставить в судебный реестр не позднее 30 июня следующего за отчетным года;
  • начиная с 1 октября 2018 года, годовой отчет можно подать только онлайн на сайте Министерства финансов Польши;
  • отчет в электронном виде может подать член правления, юрист, официально представляющий предприятие, или доверенное лицо;
  • если компания игнорирует подачу отчета, ответственного члена правления ждет наложение штрафных санкций или ограничение свободы на срок от 1 месяца до 2 лет, а если же отчет не был подан 2 года подряд, суд может принять решение о ликвидации компании.

Обратите внимание: Национальный судебный реестр Польши не взимает с предпринимателей никаких сборов за подачу финансовой отчетности. 

Помимо годового финансового отчета, польским компаниям нужно подавать в налоговую службу декларацию CIT-8 – годовой отчет по налогу на прибыль. Этот документ также отправляется в электронном виде, но на его подготовку дается вдвое меньше времени – он должен быть предоставлен до 31 марта следующего за отчетным года.

Подведем итоги

Выход на рынок ближнего зарубежья – способ расширить свой бизнес, предпочитаемый многими украинцами, и одна из наиболее привлекательных для них стран – Польша. Это государство позволяет вести деятельность в стабильной валюте и привлекать клиентов со всего Евросоюза, а также предлагает простую процедуру регистрации юридических лиц. 

Несмотря на то, что здесь существует несколько организационно-правовых форм предприятий, самой востребованной выступает spólka z o.o. – общество с ограниченной ответственностью. Для регистрации такой компании необходимо:

  • выбрать название фирмы; 
  • заключить договор ООО;
  • назначить управляющие органы;
  • подать заявку на внесение в Национальный судебный реестр;
  • получить налоговые номера NIP и REGON.

После официального оформления всех документов остается открыть корпоративный банковский счет и вовремя подавать финансовую отчетность и налоговую декларацию. 

Во всех вышеперечисленных вопросах помогут юристы компании 4B. Обращайтесь – и начинайте развивать прибыльный бизнес в Польше уже сегодня!

полезные материалы в нашем блоге
Стратегии управления правами интеллектуальной собственности

Для многих бизнесов интеллектуальная собственность (ИС) – важная часть их бизнес-процессов и репутации, а у некоторых компаний ее стоимость может даже превышать стоимость производственных мощностей или быть основным источником дохода. В этой статье мы рассмотрим как защитить столь ценный актив и извлечь из него максимальную прибыль. Что такое интеллектуальная собственность компании? WIPO – Всемирная организация […]

читать далее
Как зарегистрировать патент на изобретение в Китае

В Китайской Народной Республике (КНР) подвели «патентные» итоги 2023 года, согласно которым количество выданных охранных документов на изобретения в стране увеличилось на 15,4%. Таким образом, под конец 2023-го в Китае насчитывалось 4991 млн действующих охранных документов. Интерес к получению патента на изобретение в КНР сохраняется как у жителей страны, так и среди иностранных граждан. Одна […]

читать далее
Related на Amazon. Разблокировка связанных Seller Account

На Amazon насчитывается более 310 миллионов активных учетных записей. Это неудивительно, учитывая, какие широкие возможности платформа предоставляет для ритейлеров по всему миру. Кроме того, множество продавцов объединяют свои усилия для совместного продвижения товаров на платформе, и при этой кооперации создают внутри данных триггеры для связывания своих аккаунтов. Хоть сами по себе триггеры не несут опасности, […]

читать далее