Що таке due diligence і чому покупці відмовляються від угод на останньому етапі

Здавалося б, ринок M&A угод показав у 2025-му позитивну динаміку. За оцінками Bain & Company, його вартість сягнула $4,9 трильйона за підсумками року. Але аналітики McKinsey налаштовані менш оптимістично. Принаймні тому, що вартість сегмента здебільшого генерувалася саме масштабними угодами між зрілими бізнесами.

Причина проста: великі компанії часто мають все необхідне, щоб пройти процедуру due diligence без суттєвих труднощів. Тобто демонструють зрілість зі стабільністю, що підсилює цінність угоди, зокрема для покупця.

Пропонуємо короткий екскурс у світ M&A, де ви ознайомитесь з основними факторами зриву продажу чи злиття бізнесу. Так, подібних кейсів у практиці 4B більш ніж достатньо.

Навіщо потрібен due diligence

Due diligence – процес перевірки покупцем бізнесу, який він має намір придбати. Цей етап може зірвати угоду або ж знизити її вартість. До того ж суттєво. 

Водночас процедура вигідна обом сторонам:

Аспект	Для покупця – цілі	Для продавця – вигоди
Підтвердження фінансової інформації	Перевірити звітність, грошові потоки, борги.	Показати чисту фінансову картину, зменшити заперечення щодо оцінки.
Виявлення зобов’язань і ризиків	Виявити приховані зобов’язання, судові ризики.	Можливість заздалегідь вирішити або документувати ризики, щоб уникнути зриву угоди.
Юридична і контрактна перевірка	Оцінити правовий статус активів, договорів, IP, судових справ.	Виправити або підготувати договори, щоб зменшити претензії після закриття.
Податковий і регуляторний контроль	Оцінити податкові ризики й відповідність регуляціям.	Провести превентивні корекції або підготувати пояснення для покупця.
Операційна та комерційна перевірка	Перевірити клієнтську базу, постачальників, залежності, прогнозні припущення.	Оптимізувати процеси, підготувати план інтеграції й знизити ризик відтоку клієнтів.
HR і ключові люди	Оцінити контракти ключових співробітників, ризик їх відходу.	Підготувати retention‑плани й оформити ключові угоди до продажу.
Репутація і ESG	Виявити репутаційні, екологічні та соціальні ризики, що впливають на вартість.	Показати прозорість ESG‑практик, що підвищує привабливість для інвесторів.

Іншими словами: покупець перевіряє, чи відповідає цільовий бізнес його очікуванням і чи не має прихованих проблем, ризиків тощо. І хоч продавець тут не здається зацікавленою стороною, формально він здатен навіть використати цей процес на свою користь. Принаймні не допустити зриву або зниження вартості угоди.

Етапи і типи due diligence

Взагалі процедуру due diligence заведено вважати цілісною. Тобто такою, що охоплює одразу всі аспекти діяльності цільового бізнесу. І дійсно, вкрай рідко її ділять на етапи тощо.

Однак на практиці DD охоплює цілу низку елементів. А саме:

• фінансовий стан компанії;
• юридична перевірка;
• податкові питання;
• операційна діяльність;
• управління персоналом (HR);
• інформаційні технології та кібербезпека;
• репутаційні ризики.

Саме тому є сенс детальніше розглянути кожну точку інтересу потенційного покупця.

Фінансовий DD

Цю POI (point of interest) часто плутають з банальним моніторингом поточного рівня прибутків. Насправді ж аудит охоплює як історичні періоди, так і подальший потенціал. Зокрема, залежність від низки клієнтів, довгострокову цінність пропозиції тощо. А ще маржу, структуру витрат, динаміку зростання – усе, що стосується реальної фінансової картини бізнесу.

І звісно ж глибокий аудит податкових зобов’язань, оцінка потенційних донарахувань і прозора схема виплат власникам. Покупець отримує чіткий звіт про можливі податкові ризики та приховані борги.

Юридичний DD

Інтелектуальна власність, угоди, судові й регуляторні ризики, корпоративна структура. Все це важливо для потенційного покупця підприємства. Тому діяльність компанії аналізується «під мікроскопом», зокрема, її юридичний блок. Адже новий власник має переконатися, що він отримає бізнес без неприємних сюрпризів.

Операційний DD

Передбачено комплексну оцінку бізнес-процесів й аналіз компетенцій команди. Проводиться огляд технологічної інфраструктури, виявляються внутрішні й зовнішні залежності. Ідентифікуються критичні точки й ризики передачі знань. Як результат – висновок про здатність бізнесу працювати після зміни власника.

HR і кадровий DD

Ця POI охоплює елементи менеджменту підприємства. Тобто чи зможе воно функціонувати без поточного власника. Чи матиме автономну структуру ухвалення рішень тощо. А ще – наскільки критичним для ефективності бізнесу є персонал. Небезпечно, якщо на певних фахівцях зав’язана дієздатність компанії.

IT і кібербезпека

Технологічна інфраструктура та захист даних, ІВ тощо. Якщо є ризик, що інформація може бути (або вже) скомпрометована – цінність бізнесу після перевірки різко падає. Або ж угода скасовується. Особливо у випадках, коли ризик непропорційно високий і може перетворитися на реальні судові справи після покупки чи злиття компанії.

Репутаційний DD

Окрім суто практичних POIs, є низка допоміжних. І репутація бізнесу як гравця ринку – одна з них. Якщо компанія токсична (зовнішньо чи внутрішньо), то вона потребуватиме додаткових інвестицій. І це пункт, який знижує вартість угоди. 

Чому покупці відмовляються на останньому етапі

Процедуру due diligence зазвичай вважають крайньою перед закриттям угоди. Вона триває близько 4-12 тижнів; чим складніша діяльність – тим довше. А результат залежить зокрема і від готовності продавця своєчасно надавати документацію та сприяти перевірці.

Саме due diligence показує приховані проблеми бізнесу. Тож логічно, що цей етап може стати фатальним для угоди. І тут часто відіграє роль сукупність факторів. Як-от:

• фінансові розбіжності;
• юридичні ризики;
• податкові сюрпризи;
• операційні проблеми;
• кадрові ризики й ключові люди;
• IT і безпека;
• репутація і ESG;
• структурні і договірні питання;
• психологічні та ринкові фактори.

Кожен з них формально є приводом відмовитись, навіть попри наявність LOI (листа про наміри).

Фінансові розбіжності

Якщо в паперах гроші «не сходяться», покупець може зупинити угоду. Наприклад, доходи записані більше, ніж реально, або витрати приховані. Це нагадує помилку або обман.

Під час due diligence такі знахідки викликають сумніви: хто виправить помилки, хто покриє втрати, чи не з’являться ще борги.

Щоб не зірвати продаж, треба діяти превентивно – відверто показувати реальну картину бізнесу. Не зайвим буде надати пояснення, підтвердження платежів, банківські виписки й план корекції. Чіткі цифри та прозорі документи повертають довіру і зменшують ризик відмови від угоди.

Юридичні ризики

Якщо є спори, незареєстровані права або судові справи, будьте переконані, що потенційний покупець висловить занепокоєння щодо можливих проблем. Під час перевірки виявляють помилки в договорах, відсутність дозволів або суперечки з контрагентами.

Щоб уникнути зриву, потрібно підготувати пояснення у справах, оновити договори й показати план вирішення спорів. Прозорі юридичні документи роблять угоду безпечнішою.

Податкові сюрпризи

Податки – це не лише регулярні платежі, а й потенційні борги, які можуть «виплисти» після купівлі компанії. Невиплачені зобов’язання чи ризик донарахувань стають серйозним фактором для покупця, адже вони здатні перетворити угоду на джерело великих фінансових проблем. 

Під час due diligence особливу увагу приділяють деклараціям, звітам і коригуванням. Будь-які невідповідності або приховані зобов’язання часто стають причиною зупинки процесу, адже інвестори не готові брати на себе непередбачувані податкові ризики.

Щоб не зірвати продаж, треба показати пояснення за сумнівними записами, підтвердження сплат, листи від податкової. Чіткість у податкових процесах знижує страх покупця.

Замовте КОНСУЛЬТАЦІЮ зараз

Гарантовано надамо цінну інформацію безпосередньо для вашого бізнесу

Ім’я введене некоректно Email введено некоректно Телефон введено некоректно безкоштовна консультація

Операційні проблеми

Якщо процеси не налагоджені, постачання зриваються або немає запасних планів, бізнес може зупинитися після зміни власника. Залежність від поточного власника стримує покупця від придбання компанії.

Під час перевірки дивляться на виробництво, логістику, постачальників і запасні варіанти.

Щоб уникнути зриву угоди, треба показати робочі інструкції, плани на випадок збоїв, договори з партнерами та приклади відновлення роботи. Надійні процеси заспокоюють покупця.

Кадрові ризики й ключові люди

Люди – це серце бізнесу. Якщо ключові працівники можуть піти, покупець має побоювання щодо втрати знань і клієнтів. Під час due diligence перевіряють контракти, мотивацію, плани заміни та передачі знань.

Відсутність договорів або залежність від однієї людини часто зупиняє угоду. Щоб не зірвати продаж, слід показати підписані контракти, програми мотивації, плани навчання і резерви на випадок відходу. Коли є люди й план, ризик знижується.

IT і безпека

Якщо комп’ютери, програми й дані легко зламати або вони застарілі, бізнес ризикує зупинитися, втратити клієнтів. Покупець хоче уникнути прихованих проблем з безпекою й сумісністю систем, великих витрат на оновлення.

Під час перевірки дивляться на архітектуру, резервні копії, політики доступу й інциденти безпеки.

Важливо показати стан інфраструктури, плани оновлення, підтвердження резервного копіювання і заходи захисту. Безпечні системи зменшують сумніви покупця.

Репутація і ESG

ESG – це три критерії, за якими оцінюють компанію: екологія, соціальна відповідальність та прозоре управління. Для клієнтів і партнерів це сигнал, чи бізнес дбає про довкілля, людей і чесність.

Проблеми з викидами, скарги працівників або непрозорі фінансові схеми можуть зруйнувати довіру так само як скандали чи негативні відгуки. Під час перевірки покупці  дивляться не лише на цифри, а й на політики компанії, приклади комунікації та дії для виправлення помилок.

Щоб уникнути ризиків, бізнес має показати конкретні кроки: екологічні стандарти, соціальні програми, антикорупційні правила. Це не лише знімає питання під час угод, а й формує довгострокову репутацію. Чистий ESG-профіль спрощує продажі та відкриває доступ до фінансування.  погані відгуки або проблеми з екологією.

Структурні і договірні питання

Іноді компанія має складну структуру – багато філій. Якщо не зрозуміло, хто за що відповідає, покупець прагне уникнути непередбачених зобов’язань.

Під час перевірки аналізують корпоративну структуру, договори з партнерами й відповідальність перед третіми особами.

Незрозумілі зв’язки часто зупиняють угоду. Щоб не зірвати продаж, треба спростити структуру, пояснити договори, показати, хто контролює активи, і підготувати план реорганізації.

Психологічні та ринкові фактори

Люди приймають рішення емоційно. Якщо покупець нервує через невизначеність, ринок падає або конкуренти агресивні, угода може зірватися навіть без великих проблем.

Під час due diligence страх і сумніви часто сильніші за факти: покупець хоче мати впевненість у тому, що купує.

Щоб уникнути зриву, слід давати повну інформацію про стан справ у бізнесі, показувати план на різні сценарії розвитку бізнесу на наступні декілька років, пропонувати поетапну передачу і гарантії роботи. Спокійний і впевнений покупець – більша ймовірність завершення угоди.

Як уникнути зриву угоди

Давайте чесно: продаж скасовується найчастіше не через мінорні виклики, виявлені перевіркою. Здебільшого – факт приховування є основною причиною зриву. Хоча б тому, що покупець  перестає довіряти навіть результатам DD, підозрюючи неприємні сюрпризи в майбутньому. Тому найкраща тактика, зокрема і під час due diligence:

Сфера перевірки	Дії продавця	Дії покупця
Фінанси	Провести внутрішній аудит, підготувати прозору звітність, пояснити відхилення	Залучити незалежних аудиторів, перевірити платежі та прогнози
Юридичні документи	Оновити договори, врегулювати спори	Перевірити контракти, вимагати гарантії
Податки	Підготувати декларації, пояснити спірні моменти	Перевірити історію перевірок, закласти механізми захисту (escrow)
Операції	Показати плани безперервності, контракти з кількома постачальниками	Оцінити ризики ланцюга постачання, вимагати план інтеграції
Команда	Підписати контракти з ключовими людьми, створити retention‑плани	Перевірити HR‑документи, вимагати гарантії збереження команди
IT та безпека	Показати політики безпеки, резервні копії, план оновлення	Провести IT‑аудит, закласти бюджет на модернізацію
ESG	Підготувати звіт ESG, показати дії з виправлення, план комунікації	Перевірити репутаційні ризики, вимагати прозорі політики
Структура компанії	Спростити корпоративну схему, пояснити договори, підготувати план реорганізації	Перевірити корпоративні документи, вимагати чіткі гарантії
Ринок і психологія	Давати прості факти, показати сценарії розвитку, пропонувати поетапну передачу	Оцінювати ринкові ризики, вимагати гнучкі умови угоди

Не слід сприймати DD як ризик. Перетворіть процедуру на свого союзника.

Підсумуємо

Due diligence – абсолютно стандартний процес в M&A. Він не зменшує ваших шансів на закриття угоди. Особливо, якщо ви поставитесь до цього відповідально.

Наша порада проста – проведіть власний due diligence. Однак не штатною, а зовнішньою командою, яка об’єктивно просканує ваш бізнес і вкаже на недоліки. 

Що це дасть на практиці? Ви завчасно підготуєтесь до due diligence, наведете лад у документах, у корпоративній структурі, фінансовому та управлінському обліку, структурі активів. Результат – спокійніший аудит з боку покупця і кращі шанси на закриття угоди на ваших умовах.

Тож не зволікайте. Замовляйте аудит у експертів 4B і готуйтесь до продажу компанії!