Что такое due diligence и почему покупатели отказываются от сделок на последнем этапе

Казалось бы, рынок сделок M&A показал в 2025 году положительную динамику. По оценкам Bain & Company, его стоимость по итогам года достигла $4,9 триллиона. Но аналитики McKinsey настроены менее оптимистично. По крайней мере потому, что стоимость сегмента в основном генерировалась именно масштабными сделками между зрелыми бизнесами. 

Причина проста: крупные компании часто имеют все необходимое, чтобы пройти процедуру due diligence без существенных трудностей. То есть демонстрируют зрелость и стабильность, что усиливает ценность сделки, в частности для покупателя. 

Предлагаем краткий экскурс в мир M&A, где вы ознакомитесь с основными факторами срыва продажи или слияния бизнеса. Да, подобных кейсов в практике 4B более чем достаточно. 

Зачем нужен due diligence 

Due diligence – процесс проверки покупателем бизнеса, который он намерен приобрести. Этот этап может сорвать сделку или снизить ее стоимость. Причем существенно. 

В то же время процедура выгодна обеим сторонам: 

Аспект	Для покупателя – цели	Для продавца – выгоды
Подтверждение финансовой информации	Проверить отчетность, денежные потоки, долги.	Показать чистую финансовую картину, уменьшить возражения относительно оценки.
Выявление обязательств и рисков	Выявить скрытые обязательства, судебные риски.	Возможность заранее решить или документировать риски, чтобы избежать срыва сделки.
Юридическая и контрактная проверка	Оценить правовой статус активов, договоров, IP, судебных дел.	Исправить или подготовить договоры, чтобы уменьшить претензии после закрытия сделки.
Налоговый и регуляторный контроль	Оценить налоговые риски и соответствие регуляторным требованиям.	Провести превентивные корректировки или подготовить объяснения для покупателя.
Операционная и коммерческая проверка	Проверить клиентскую базу, поставщиков, зависимости, прогнозные предположения.	Оптимизировать процессы, подготовить план интеграции и снизить риск оттока клиентов.
HR и ключевые сотрудники	Оценить контракты ключевых сотрудников, риск их ухода.	Подготовить retention-планы и оформить ключевые соглашения до продажи.
Репутация и ESG	Выявить репутационные, экологические и социальные риски, влияющие на стоимость.	Показать прозрачность ESG-практик, что повышает привлекательность для инвесторов.

Иными словами, покупатель проверяет, соответствует ли целевой бизнес его ожиданиям и не имеет ли скрытых проблем, рисков и т.д. И хотя продавец здесь не кажется заинтересованной стороной, формально он способен даже использовать этот процесс в свою пользу. По крайней мере не допустить срыва или снижения стоимости сделки. 

Этапы и типы due diligence

Вообще процедуру due diligence принято считать целостной. То есть такой, которая охватывает сразу все аспекты деятельности целевого бизнеса. И действительно, крайне редко ее делят на этапы и т.д. 

Однако на практике DD охватывает целый ряд элементов. А именно: 

• финансовое состояние компании;
• юридическую проверку;
• налоговые вопросы;
• операционную деятельность;
• управление персоналом (HR);
• информационные технологии и кибербезопасность;
• репутационные риски.

Именно поэтому имеет смысл подробнее рассмотреть каждую точку интереса потенциального покупателя. 

Финансовый DD

Эту POI (point of interest) часто путают с банальным мониторингом текущего уровня прибыли. На самом деле аудит охватывает как исторические периоды, так и дальнейший потенциал. В частности, зависимость от ряда клиентов, долгосрочную ценность предложения и т.д. А также маржу, структуру расходов, динамику роста – все, что касается реальной финансовой картины бизнеса. 

И конечно же, глубокий аудит налоговых обязательств, оценку потенциальных доначислений и прозрачную схему выплат владельцам. Покупатель получает четкий отчет о возможных налоговых рисках и скрытых долгах. 

Юридический DD

Интеллектуальная собственность, соглашения, судебные и регуляторные риски, корпоративная структура. Все это важно для потенциального покупателя предприятия. Поэтому деятельность компании анализируется «под микроскопом», в частности ее юридический блок. Ведь новый владелец должен убедиться, что он получит бизнес без неприятных сюрпризов. 

Операционный DD

Предусмотрена комплексная оценка бизнес-процессов и анализ компетенций команды. Проводится обзор технологической инфраструктуры, выявляются внутренние и внешние зависимости. Идентифицируются критические точки и риски передачи знаний. Как результат – вывод о способности бизнеса работать после смены владельца. 

HR и кадровый DD

Эта POI охватывает элементы менеджмента предприятия. То есть сможет ли оно функционировать без текущего владельца. Будет ли иметь автономную структуру принятия решений и т.д. А также – насколько критичным для эффективности бизнеса является персонал. Опасно, если на определенных специалистах завязана жизнеспособность компании. 

IT и кибербезопасность

Технологическая инфраструктура и защита данных, ИС и т.д. Если существует риск того, что информация может быть (или уже была) скомпрометирована, ценность бизнеса после проверки резко падает. Либо сделка отменяется. Особенно в случаях, когда риск непропорционально высок и может превратиться в реальные судебные разбирательства после покупки или слияния компании. 

Репутационный DD

Помимо сугубо практических POI, существует ряд вспомогательных. И репутация бизнеса как игрока рынка – одна из них. Если компания токсична (внешне или внутренне), то она потребует дополнительных инвестиций. И это пункт, который снижает стоимость сделки. 

Почему покупатели отказываются на последнем этапе 

Процедуру due diligence обычно считают крайней перед закрытием сделки. Она длится около 4–12 недель; чем сложнее деятельность – тем дольше. А результат зависит в том числе и от готовности продавца своевременно предоставлять документацию и содействовать проверке. 

Именно due diligence показывает скрытые проблемы бизнеса. Поэтому логично, что этот этап может стать фатальным для сделки. И здесь часто играет роль совокупность факторов. Таких как: 

• финансовые расхождения;
• юридические риски;
• налоговые сюрпризы;
• операционные проблемы;
• кадровые риски и ключевые сотрудники;
• IT и безопасность;
• репутация и ESG;
• структурные и договорные вопросы;
• психологические и рыночные факторы.

Каждый из них формально является поводом отказаться от сделки, даже несмотря на наличие LOI (письма о намерениях). 

Финансовые расхождения 

Если в документах деньги «не сходятся», покупатель может приостановить сделку. Например, доходы указаны выше, чем на самом деле, или расходы скрыты. Это напоминает ошибку или обман. 

Во время due diligence такие находки вызывают сомнения: кто исправит ошибки, кто покроет убытки, не появятся ли новые долги.

Чтобы не сорвать продажу, нужно действовать превентивно – открыто показывать реальную картину бизнеса. Не лишним будет предоставить пояснения, подтверждения платежей, банковские выписки и план корректировок. Четкие цифры и прозрачные документы возвращают доверие и снижают риск отказа от сделки.

Юридические риски

Если есть споры, незарегистрированные права или судебные дела, будьте уверены, что потенциальный покупатель выразит обеспокоенность возможными проблемами. Во время проверки выявляются ошибки в договорах, отсутствие разрешений или споры с контрагентами. 

Чтобы избежать срыва, нужно подготовить пояснения по делам, обновить договоры и показать план урегулирования споров. Прозрачные юридические документы делают сделку более безопасной. 

Налоговые сюрпризы

Налоги – это не только регулярные платежи, но и потенциальные долги, которые могут «всплыть» после покупки компании. Невыполненные обязательства или риск доначислений становятся серьезным фактором для покупателя, поскольку они способны превратить сделку в источник крупных финансовых проблем. 

Во время due diligence особое внимание уделяется декларациям, отчетам и корректировкам. Любые несоответствия или скрытые обязательства часто становятся причиной остановки процесса, поскольку инвесторы не готовы брать на себя непредсказуемые налоговые риски.

Чтобы не сорвать продажу, нужно предоставить пояснения по спорным записям, подтверждения оплат, письма от налоговой. Прозрачность налоговых процессов снижает страх покупателя.

Закажите КОНСУЛЬТАЦИЮ сейчас

Гарантированно предоставим ценную информацию непосредственно для вашего бизнеса

Имя введено некорректно Email введено некорректно Телефон введено некорректно бесплатная консультация

Операционные проблемы 

Если процессы не налажены, поставки срываются или нет запасных планов, бизнес может остановиться после смены владельца. Зависимость от текущего собственника сдерживает покупателя от приобретения компании. 

Во время проверки оцениваются производство, логистика, поставщики и резервные варианты.

Чтобы избежать срыва сделки, нужно показать рабочие инструкции, планы на случай сбоев, договоры с партнерами и примеры восстановления работы. Надежные процессы успокаивают покупателя.

Кадровые риски и ключевые сотрудники 

Люди – это сердце бизнеса. Если ключевые сотрудники могут уйти, покупатель опасается потери знаний и клиентов. Во время due diligence проверяются контракты, мотивация, планы замены и передачи знаний. 

Отсутствие договоров или зависимость от одного человека часто останавливает сделку. Чтобы не сорвать продажу, следует показать подписанные контракты, программы мотивации, планы обучения и резервы на случай ухода сотрудников. Когда есть люди и план, риск снижается. 

IT и безопасность

Если компьютеры, программы и данные легко взломать или они устарели, бизнес рискует остановиться и потерять клиентов. Покупатель хочет избежать скрытых проблем с безопасностью и совместимостью систем, а также крупных расходов на обновление. 

Во время проверки оцениваются архитектура, резервные копии, политики доступа и инциденты безопасности.

Важно показать состояние инфраструктуры, планы обновления, подтверждение резервного копирования и меры защиты. Безопасные системы снижают сомнения покупателя.

Репутация и ESG

ESG – это три критерия, по которым оценивают компанию: экология, социальная ответственность и прозрачное управление. Для клиентов и партнеров это сигнал, заботится ли бизнес об окружающей среде, людях и честности. 

Проблемы с выбросами, жалобы сотрудников или непрозрачные финансовые схемы могут разрушить доверие так же, как скандалы или негативные отзывы. Во время проверки покупатели смотрят не только на цифры, но и на политики компании, примеры коммуникации и действия по исправлению ошибок.

Чтобы избежать рисков, бизнес должен показать конкретные шаги: экологические стандарты, социальные программы, антикоррупционные правила. Это не только снимает вопросы в сделках, но и формирует долгосрочную репутацию. Чистый ESG-профиль упрощает продажу и открывает доступ к финансированию – плохие отзывы или экологические проблемы.

Структурные и договорные вопросы 

Иногда компания имеет сложную структуру – множество филиалов. Если неясно, кто за что отвечает, покупатель стремится избежать непредвиденных обязательств. 

Во время проверки анализируется корпоративная структура, договоры с партнерами и ответственность перед третьими лицами.

Неясные связи часто останавливают сделку. Чтобы не сорвать продажу, нужно упростить структуру, объяснить договоры, показать, кто контролирует активы, и подготовить план реорганизации.

Психологические и рыночные факторы 

Люди принимают решения эмоционально. Если покупатель нервничает из-за неопределенности, рынок падает или конкуренты действуют агрессивно, сделка может сорваться даже без серьезных проблем. 

Во время due diligence страх и сомнения часто сильнее фактов: покупатель хочет быть уверен, что он покупает.

Чтобы избежать срыва, следует предоставлять полную информацию о состоянии бизнеса, показывать сценарии развития на ближайшие несколько лет, предлагать поэтапную передачу и гарантии работы. Спокойный и уверенный покупатель – выше вероятность завершения сделки.

Как избежать срыва сделки

Давайте честно: продажа чаще всего отменяется не из-за мелких проблем, выявленных проверкой. В основном причиной является скрытие фактов. Хотя бы потому, что покупатель перестает доверять даже результатам due diligence, подозревая неприятные сюрпризы в будущем. Поэтому лучшая тактика, в том числе во время due diligence: 

Сфера проверки	Действия продавца	Действия покупателя
Финансы	Провести внутренний аудит, подготовить прозрачную отчетность, объяснить отклонения	Привлечь независимых аудиторов, проверить платежи и прогнозы
Юридические документы	Обновить договоры, урегулировать споры	Проверить контракты, требовать гарантии
Налоги	Подготовить декларации, объяснить спорные моменты	Проверить историю проверок, заложить механизмы защиты (escrow)
Операции	Показать планы непрерывности, контракты с несколькими поставщиками	Оценить риски цепочки поставок, требовать план интеграции
Команда	Подписать контракты с ключевыми сотрудниками, создать retention-планы	Проверить HR-документы, требовать гарантии сохранения команды
IT и безопасность	Показать политики безопасности, резервные копии, план обновления	Провести IT-аудит, заложить бюджет на модернизацию
ESG	Подготовить ESG-отчет, показать меры по исправлению, план коммуникации	Проверить репутационные риски, требовать прозрачные политики
Структура компании	Упростить корпоративную схему, объяснить договоры, подготовить план реорганизации	Проверить корпоративные документы, требовать четкие гарантии
Рынок и психология	Давать простые факты, показывать сценарии развития, предлагать поэтапную передачу	Оценивать рыночные риски, требовать гибкие условия сделки

Не следует воспринимать due diligence как риск. Превратите процедуру в своего союзника. 

Подытожим

Due diligence – абсолютно стандартный процесс в M&A. Он не уменьшает ваши шансы на закрытие сделки, особенно если вы относитесь к нему ответственно. 

Наша рекомендация проста – проведите собственный due diligence. Однако не штатной, а внешней командой, которая объективно просканирует ваш бизнес и укажет на недостатки.

Что это даст на практике? Вы заранее подготовитесь к due diligence, наведете порядок в документах, корпоративной структуре, финансовом и управленческом учете, структуре активов. Результат – более спокойный аудит со стороны покупателя и лучшие шансы закрыть сделку на ваших условиях.

Поэтому не медлите. Заказывайте аудит у экспертов 4B и готовьтесь к продаже компании!