Какие документы обязана иметь американская компания для функционирования?

По статистическим данным за последние пять лет, в США ежегодно открывается 4,4 миллиона предприятий. Такая популярность бизнеса в Соединенных Штатах вполне оправдана – здесь стабильная политическая ситуация и благоприятная экономическая среда. Также страна предоставляет равные возможности для местных и иностранных предпринимателей и стимулирует развитие бизнеса при помощи налоговых льгот и простой процедуры регистрации компании. 

Однако, несмотря на относительную простоту ведения бизнеса в США, его успех будет зависеть от того, насколько хорошо предприниматель разбирается в деталях. В том числе важно знать этапы регистрации компании, перечень необходимых для ее функционирования документов и особенности лицензирования американского бизнеса. Именно на этих вопросах остановимся в нашем материале.  

Учредительные документы компании в США: что это и для чего они нужны?

Уставные документы любой компании – это официальные бумаги, необходимые для юридического оформления создания предприятия. Они подаются в соответствующий государственный орган – в США это канцелярия госсекретаря по месту регистрации. 

Уставные документы компании в США будут отличаться в зависимости от ее типа. Ниже вы найдете перечень документов, которые получает клиент после регистрации компании с ограниченной ответственностью и корпорации типа C в США.

LLC	C-Corp
Certificate of Formation – свидетельство о создании	Certificate of Incorporation (Articles of Organization) – свидетельство о регистрации (учредительный договор)
—	Bylaws – устав
Operating Agreement – операционное соглашение	Shareholder Agreement – акционерное соглашение
Interest or membership certificates – процентные или членские сертификаты	Stock Certificate – сертификат акций, или фондовый сертификат
EIN Confirmation Letter –  письмо-подтверждение о присвоении идентификационного номера работодателя

Указанные документы должны содержать основную информацию о компании, включая ее название, тип, имя и адрес зарегистрированного агента. Также здесь следует прописать все внутренние процессы предприятия, права и обязанности участников или акционеров, управленческую структуру и многое другое. Ниже мы детальнее остановимся на содержании каждого из этих документов и поговорим об их значении для функционирования американской компании.

Подготовка необходимой документации – всего лишь один из этапов регистрации бизнеса в Соединенных Штатах. Мы описали этот процесс детально в наших статьях о создании предприятия во Флориде и Делавэре. Сейчас же предлагаем остановиться на основных шагах, которые необходимо предпринять для регистрации LLC и C-Corp в США.

Алгоритм создания предприятия в США: открываем LLC или C-Corp 

Этапы регистрации компаний разных типов в Соединенных Штатах могут отличаться в зависимости от того, какой штат был выбран. Мы подготовили для вас краткий гайд по созданию LLC и C-Corp на примере штата Делавэр.

Регистрация C-Corp  

#1. Выбор названия компании

К названию корпорации типа C в Делавэре есть определенные требования. Оно обязательно должно быть уникальным, то есть отличаться от всех существующих в штате корпораций, и содержать в себе слова «Incorporated», «Corporation», «Company» или их аббревиатуры – «Inc.», «Corp.», or «Co.».

#2. Назначение регистрационного агента

Это условие обязательно для всех корпораций штата Делавэр. Такой агент выполняет функции представителя компании, в обязанности которого входит получение юридической и правительственной корреспонденции, поступающей на имя предприятия. 

Обратите внимание: Регистрационным агентом может выступать сам предприниматель или его партнеры. Главное, чтобы на момент занятия должности агенту исполнилось 18 лет, он имел физический адрес в США и был доступен по нему в рабочее время. Однако для компаний, которые созданы нерезидентами, это проблематично, ведь обычно у них нет регистрационного адреса в США. Поэтому такие предприниматели чаще всего пользуются услугами специализированных служб

#3. Подготовка и подача свидетельства о регистрации (Certificate of Incorporation)

Это основной документ, который необходим для регистрации C-Corp в Делавэре. Он должен включать в себя основную информацию о корпорации и регистрационном агенте. 

#4. Оплата регистрационного сбора

Сумма сбора зависит от количества объявленных акций и может меняться в зависимости от сопутствующих факторов. Например, предпринимателю придется заплатить больше, если он заинтересован в ускоренной обработке своей заявки.

#5. Принятие корпоративного устава

Как мы уже упоминали, этот документ регулирует деятельность компании. В нем должны быть прописаны внутренние процессы корпорации, в том числе проведение собраний директоров и акционеров, процедура голосования и другие аспекты корпоративного управления.

#6. Получение EIN – идентификационного номера работодателя

Это номер, который используется в США для взаимодействия предпринимателя с налоговой службой. Помимо уплаты налогов, он открывает возможность открыть корпоративный банковский счет и нанимать сотрудников в компанию.

Регистрация LLC

#1. Выбор названия компании с ограниченной ответственностью

Принцип подбора названия LLC ничем не отличается от выбора наименования C-Corp – оно должно быть уникальным. Разница заключается лишь в обязательных составляющих – название Limited Liability Company должно содержать в себе такие слова или аббревиатуры: L.L.C., LLC, Ltd. Company, Ltd.Co., Limited Co.

#2. Назначение регистрационного агента

Предприниматели, которые решили основать LLC, как и владельцы C-Corp, должны назначить регистрационного агента. Требования к нему мы описали выше.

#3. Подготовка и подача свидетельства о создании (Certificate of Formation)

Certificate of Formation и Certificate of Incorporation – это однотипные учредительные документы в США, разница между которыми заключается лишь в том, что первое составляют и подают регистрационные агенты компаний с ограниченной ответственностью, а второе – корпораций. Таким образом, для регистрации LLC необходимо подать свидетельство о создании, где должна содержаться вся информация о компании, включая ее название и данные регистрационного агента.

#4. Создание операционного соглашения

Операционное соглашение – это документ, который заключается между участниками LLC и определяет особенности функционирования и управленческую структуру предприятия. 

Обратите внимание: Составление операционного соглашения, или операционного договора – необязательное условие в штате Делавэр, однако настоятельно рекомендуется всем основателям LLC. С его помощью предприниматели смогут избежать спорных ситуаций в дальнейшей деятельности.

#5. Регистрация для уплаты государственных налогов

Для возможности платить налоги в штате Делавэр, обслуживаться в банках как корпоративный клиент и нанимать сотрудников в штат владельцам LLC также необходимо получить идентификационный номер  работодателя – EIN.    

Юристы компании 4B готовы оказать вам квалифицированную помощь в регистрации LLC и C-Corp в США. Мы возьмем на себя составление и подачу необходимых документов, а также предоставим детальную консультацию по вопросам налогообложения и банковского обслуживания. 

Закажите КОНСУЛЬТАЦИЮ сейчас

Гарантированно предоставим ценную информацию непосредственно для вашего бизнеса

Имя введено некорректно Email введено некорректно Телефон введено некорректно бесплатная консультация

Какие документы для ведения бизнеса необходимы предприятию  в США? 

Чтобы работать в США, предпринимателям придется подготовить пакет документов, который включает в себя бумаги с полной информацией о предприятии, налоговую и финансовую документацию, а также дополнительные соглашения. Одни из них обязательны, другие лишь рекомендованы к составлению – требования органов власти зависят от штата, в котором регистрируется компания.

Certificate of Formation или Articles of Organization 

Первоочередной документ, который Секретариат штата направляет клиенту после успешной регистрации компании, – свидетельство о создании для LLC и свидетельство о регистрации, или учредительный договор, для C-Corp. Это основополагающие документы, подтверждающие регистрацию компании. Они указывают на то, что LLC или C-Corp существует, и содержат основную информацию о предприятии. 

Структура Certificate of Formation:

• название и регистрационный номер компании;
• дата регистрации предприятия;
• регистрационный адрес организации;
• цель бизнеса (этот раздел в разных штатах может носить название «общий характер бизнеса»);
• дата вступления документа в силу;
• адрес и имя регистрационного агента;
• копия свидетельства о регистрации названия LLC;
• подпись уполномоченного представителя;
• уставной капитал – количество акций, допущенных к выпуску, а также их тип и par value. 

Структура Articles of Organization:

• название корпорации;
• юридический адрес компании;
• цель бизнеса;
• тип корпорации;
• имя и адрес регистрационного агента;
• уставной капитал; 
• дата регистрации предприятия.

Bylaws 

Bylaws, или устав американской корпорации – это документ, который определяет внутренние правила и процедуры работы компании. Как правило, устав составляют одновременно со свидетельством о регистрации, однако  юридически это совершенно разные документы.

Информация, которая должна быть включена в устав:

• название, адрес и бизнес-цель корпорации;
• данные о составе совета директоров: количество его членов, срок их полномочий, необходимая квалификация, процедура назначения и увольнения;
• перечень должностных лиц и процедуры их назначения и увольнения – обычно речь идет о президенте, вице-президенте, секретаре и казначее;
• количество выпущенных акций и детальная информация о них – например, правила их передачи, тип (голосующие или нет) и т.д. (указывается в Shareholder agreement);
• данные о наличии в корпорации комитетов, их обязанностей, процедурах создания и роспуска;
• правила проведения собраний акционеров, в том числе их сроки, порядок уведомления участников, правила голосования;
• процесс разрешения конфликтных ситуаций;
• процедура внесения поправок в устав.

Устав упрощает процесс принятия бизнес-решений и выступает основой решения споров внутри корпорации.

Shareholder Agreement или Operating Agreement 

Operating Agreement, или операционное соглашение – это специфический для LLC документ, который регулирует управление компанией и ее деятельность. Подписание этого внутреннего договора необязательно во многих штатах – например, законодательство Флориды и Делавэра не требует, а всего лишь рекомендует его составить. Тогда как в Калифорнии, Нью-Йорке и Миссури наличие этого документа – обязательное условие при регистрации LLC. 

Содержание Operating Agreement:

• структура компании с ограниченной ответственностью;
• особенности управления LLC;
• капитальные вложения и членские взносы;
• права собственности;
• условия расторжения;
• полномочия и обязанности членов и руководителей;
• распределение прибыли и убытков.

При регистрации корпорации типа С операционное соглашение не составляется. Для этой формы бизнеса существует отдельный документ, который называется Shareholder Agreement, или акционерное соглашение.

Оно должно включать такую информацию:

• количество выпущенных акций;
• акционеры и доля их владения бизнесом;
• особенности процедуры передачи акций;
• преимущественные права существующих акционеров на покупку акций для сохранения доли владения;

Составление соглашения между акционерами не является обязательным по закону, однако его важность нельзя недооценивать. Этот документ поможет избежать спорных ситуаций внутри корпорации и сэкономить время и бюджет компании.

Stock Certificate 

Сертификат акций – это документ, который подтверждает право собственности на определенное количество акций корпорации. Изначально они были необходимы для получения дивидендов и передачи пакета акций, однако современное корпоративное законодательство упростило эти процедуры, поэтому сейчас большинство корпораций не требуют предъявления Stock Certificate. 

В LLC существует документ, по своей сути аналогичный фондовому сертификату. Он называется сертификатом о членстве и отображает долю собственности конкретного участника в компании с ограниченной ответственностью.

Employer Identification Number Confirmation Letter 

Получение EIN – обязательная процедура для всех юридических лиц, регистрирующихся в США. Эта аббревиатура расшифровывается как Employer Identification Number (идентификационный номер работодателя). Он выдается налоговой службой Соединенных Штатов – IRS – и служит ключом к уплате налогов, корпоративному банковскому обслуживанию и найму сотрудников в штат компании. 

Обратите внимание: Подать заявку на получение EIN можно онлайн, воспользовавшись формой на официальном сайте IRS.GOV, или заполнить бумажную версию заявления и отправить ее по физическому адресу налоговой службы. Для такого способа есть одно ограничение – чтобы подать заявку онлайн, необходимо наличие SSN. Однако, компания 4B нашла выход из этой ситуации – чтобы ускорить подачу, мы отправляем заявки наших клиентов по факсу.

Помимо идентификационного номера работодателя, важную роль для бизнеса играет письмо-подтверждение EIN. Это официальный документ, который выдает IRS после присвоения компании налогового номера. Если заявка была подана онлайн, письмо-подтверждение будет сформировано сразу же после выпуска EIN в формате PDF. В случае подачи бумажной формы, письмо будет отправлено по физическому адресу, указанному в заявке. 

Письмо-подтверждение EIN необходимо в таких случаях:

• подача заявки на получение кредита;
• открытие банковского счета для бизнеса;
• выплата заработной платы;
• оформление корпоративной кредитной карты;
• осуществление онлайн-платежей в системах Payoneer, PayPal и др.

Обратите внимание: Если вы потеряете письмо-подтверждение, вы можете повторно запросить его в IRS. Копия письма будет предоставлена по факсу или почте абсолютно бесплатно.

В разных штатах могут существовать особые требования к оформлению правоустанавливающих документов компании, поэтому для их корректного составления целесообразно обратиться к профессионалам. Юристы компании 4B знают правила документооборота, специфичные для каждой юрисдикции США, и готовы применить свои знания в работе с нашими клиентами.

Лицензирование бизнеса в США

Помимо документов, которые обязательно должны быть составлены при регистрации компании в Соединенных Штатах, ведение бизнеса в этом государстве предусматривает получение предпринимателем определенных лицензий и разрешений. Поговорим подробно об их типах и назначении.

Бизнес-лицензии

Лицензирование бизнеса в США осуществляется на разных уровнях: федеральном, государственном (лицензии штата) и местном (лицензии округа или города). Итак, для ведения деятельности на территории Соединенных Штатов может потребоваться:

• Федеральная бизнес-лицензия – выдается соответствующим государственным органом на ведение бизнеса в определенной сфере. Например, если вы планируете заниматься грузоперевозками и будете использовать крупногабаритный транспорт, придется получить лицензию Министерства транспорта. Лицензированием бизнеса в аграрной и животноводческой сфере занимается Министерство сельского хозяйства, а работать в индустрии теле- и радиовещания можно, получив лицензию Федеральной комиссии по связи.

• Государственная бизнес-лицензия – лицензия на ведение бизнеса, которая выдается определенным штатом. Для ее оформления предпринимателю необходимо предоставить в офис государственного секретаря свой индивидуальный номер работодателя и внести обязательную плату.

В некоторых штатах оформление государственной бизнес-лицензии не требуется. Например, от нее освобождаются предприниматели Флориды. А вот в Делавэре наоборот – получить лицензию штата придется обязательно, независимо от сферы деятельности компании. Бизнес-лицензия Делавэра выдается на год с правом продления на три года. Ежегодный сбор составляет $75. 

• Локальная бизнес-лицензия – лицензия, которая выдается на уровне определенного города или округа. Например, такой документ может понадобиться компаниям, которые занимаются торговлей продуктами питания или алкоголем. 

Профессиональные лицензии

Помимо бизнес-лицензий, которые требуются не во всех штатах и обязательны не для всех сфер бизнеса, в США существуют также профессиональные лицензии. Это документы, подтверждающие квалификацию предпринимателя в конкретной индустрии. В каждом штате перечень отраслей, для работы в которых необходимо получить профессиональную лицензию, может отличаться. Ниже вы найдете список наиболее распространенных из них:

• медицина;
• страхование;
• строительство и архитектура;
• банковское дело;
• образование.

Sales Tax Certificate

Этот сертификат необходим бизнесу, который по роду своей деятельности собирается взимать и перечислять налог с продаж. В процессе получения Sales tax license предприятию присваивается номер разрешения, позволяющий соответствующей службе контролировать сбор, отчетность и уплату налога с продаж.

Среди прочих услуг компании 4В по развитию международного бизнеса – подача заявки на получение такого сертификата и последующее обслуживание клиентов.

Обратите внимание: В разных штатах требования к сбору налога с продаж могут различаться. Например, большинство штатов и округ Колумбия взимают общие налоги с продаж, тогда как в некоторых из них разрешены местные налоги. Также локальное законодательство может предусматривать специальные правила налогообложения продаж алкогольной продукции, табачных изделий и топлива. 

Другие разрешения

Кроме лицензий, дающих право на ведение бизнеса в США, предпринимателю может потребоваться получить дополнительные разрешения, например:

• на размещение вывесок;
• на строительство;
• пожарной охраны;
• на проведение специальных мероприятий.

Этот список далеко не полный и может меняться в зависимости от штата регистрации компании. 

Подведем итоги

Для полноценного функционирования предприятия в США обязано иметь определенный пакет документов. Он должен включать в себя:

• регистрационные документы корпорации или LLC: свидетельство о регистрации или создании, устав американской компании, операционное или акционерное соглашение, сертификат акций, EIN с письмом-подтверждением;
• профессиональные, бизнес-лицензии, сертификат на налог с продаж;
• другие специфические разрешения.

Чтобы разобраться во всех тонкостях корпоративного документооборота США, рекомендуем обратиться за помощью к профессионалам. Эксперты компании 4В обладают необходимым опытом во всех вышеперечисленных вопросах. Обращайтесь за консультацией – мы рады помочь в развитии вашего международного бизнеса.