Как открыть LLC в США. Полный гайд. Часть 2

В первой части статьи по регистрации LLC в США мы рассмотрели преищества США как юрисдикции, а LLC как одну из самых “удобных” форм компании для ведения бизнеса в Северной Америке. Коснулись вопроса налогообложения компании в случае если владелец нерезидент США, а также подняли вопрос анонимности.

Сегодня пойдем дальше и разберем этапность регистрации LLC в США. И хоть эта статья и не является полноценной юридической консультацией (это был дисклеймер, если кто не заметил), но полученной информации будет вполне достаточно, чтобы разобраться в большинстве нюансов и увидеть картину регистрации LLC в США целиком.

Пошаговый план регистрации LLC в США

Начнем с шага №1 – выбора штата. Этой теме в нашем блоге посвящена отдельная статья, с которой рекомендуем ознакомиться: “В каком штате регистрировать компанию?”

Шаг 1. Выбор штата

Обычно рекомендуется создавать LLC в штате, где нет налогов штата, поэтому вам нужно будет платить только федеральные налоги США. Но может сложиться ситуация, что вам необходимо открыть офис или вы собираетесь в будущем жить в определенном штате, тогда вам необходимо будет создать LLC именно в этом штате.

В целом не проблема открыть LLC в одном штате, а после переезда в США на ПМЖ (к примеру) поселиться в другом штате. Но в таком случае вам нужно будет регистрировать компанию в качестве foreign LLC и нанимать зарегистрированных агентов в нескольких штатах.

Однако, если у вашего бизнеса нет потребности иметь физические офисы в США (к примеру для того же Amazon-бизнеса), обычно рекомендуется создавать LLC в штате без налогов штата. Рекомендуем рассмотреть вариант открытия LLC в Делавэре или Флориде.

Рекомендуем присмотреться к Вайомингу, так как в нем действуют законы, благоприятные для иностранцев, более низкие сборы за регистрацию и годовые сборы, а также нет государственных, личных, корпоративных налогов или налогов на прирост капитала.

Шаг 2. Выбор названия для LLC

В каждом штате есть свои правила относительно того, какие имена разрешены для LLC. В целом вам необходимо соблюдать следующие правила:

• Ваше имя должно включать фразу ”limited liability company” или одно из ее сокращений (LLC или L.L.C.).
• Ваше имя не может содержать слов, которые могут спутать вашу LLC с государственным учреждением (ФБР, Казначейство, Государственный департамент и т. д.).
• Запрещенные слова (например, bank, college, academy) могут потребовать дополнительных документов и лицензированного лица, такого как врач или юрист, чтобы быть частью вашего LLC.
• Ваше имя должно отличаться от любого существующего бизнеса в штате.

Как мы указали: у каждого штата бывают свои требования. К примеру, для Вайоминга Государственный секретарь штата требует дополнительной проверки имен, которые начинаются с буквы “A”, за которой следует пробел или знак препинания, содержат специальные символы или написаны на другом языке, кроме английского. Другие правила нейминга компаний для Вайоминга вы можете найти по этой ссылке >>

И еще один важный аспект: проверьте доступность URL-адреса домена для выбранного имени. Даже если вы не планируете создавать веб-сайт сегодня, вы можете купить домен, чтобы другие не могли его получить, а сайтом заняться спустя годы.

Шаг 3. Найм зарегистрированного агента

Зарегистрированный агент должен быть избран для создания LLC в большинстве штатов США и назначается при создании вашей компании.

Большинство штатов требует, чтобы каждая LLC назначила зарегистрированного агента. Ваш зарегистрированный агент должен быть резидентом штата, в котором вы ведете бизнес, или корпорацией, уполномоченной вести бизнес в этом штате. К примеру, для Вайоминга наличие зарегистрированного агента – обязательное требование.

Что такое зарегистрированный агент? Зарегистрированный агент – это физическое или юридическое лицо, которое отправляет и получает юридические документы от вашего имени. Эти документы включают официальную корреспонденцию, такую ​​как судебные повестки и документы, которые ваш зарегистрированный агент получит и пришлет вам.

Для LLC, создаваемого нерезидентами, зарегистрированный агент это еще и удобно, ведь вы будете иметь физический адрес в штате вашего бизнеса, который будет доступен в рабочее время для получения различного рода уведомлений.

Можете ли вы сами, сотрудники вашего предприятия или даже друзья, выступать в роли зарегистрированного агента. Да! Но нужно соответствовать нескольким требованиям. Вот только некоторые из них (в разных штатах могут существовать дополнительные требования) :

• Быть старше 18 лет
• Имеет физический адрес в штате, где регистрируется LLC
• Быть доступным (лично) в рабочее время

Шаг 4. Собственно регистрация LLC в государственных органах штата

Чтобы официально зарегистрировать LLC, вам необходимо подать документы Государственному секретарю нужного вам штата. В зависимости от штата, такой документ может называться немного по разному: Articles of Organization, Certificate of Formation или Certificate of Organization. Но как бы он не назывался, суть его одинаковая – он описывает организационную структуру вашего бизнеса.

Если говорить о Вайоминге, то чтобы зарегистрировать LLC в этом штате, вам необходимо подать устав (Articles of Organization) Государственному секретарю штата Вайоминг. Форму документа можете скачать по этой ссылке >>

Кроме Articles of Organization, вы должны подать также Consent to Appointment by Registered Agent (Согласие на назначение зарегистрированного агента), которое включено в форму документа для штата Вайоминг, ссылку на который мы привели в предыдущем абзаце.

Если вы находитесь в США – можете подать документы почтой. Если хотите регистрировать компанию не покидая территорию Украины или РФ – лучшим решением будет использование услуг зарегистрированного агента в США. Стоимость подачи заявки почтой: 100$, а адрес для отправки документов следующий:

Wyoming Secretary of State
2020 Carey Avenue
Suite 700
Cheyenne, WY 82002

Шаг 5. Создание операционного соглашения LLC

Для штата Вайоминг этот пункт можно пропустить, создание операционного соглашения в этом штате не является обязательным (в отличие от Калифорнии, Делавэра, Миссури и Нью-Йорка, где это обязательное требование). Но, в целом, это хорошая практика при создании LLC.

LLC Operating Agreement (операционное соглашение) – это юридический документ, определяющий право собственности и операционные процедуры компании. Этот документ мы упоминали в числе прочих в материале: Документы американской компании: отвечаем на вопрос Amazon-предпринимателей

Почему оно может быть важным? Комплексное операционное соглашение гарантирует, что роли всех владельцев бизнеса определены, и снижает риск конфликта в будущем. Оно также структурированно описывает процесс принятия финансовых и функциональных решений.

Зачастую операционное соглашение LLC – это контракт на 10-20 страниц, который устанавливает руководящие принципы и правила для LLC. LLC Operating Agreement чем-то похоже на учредительный договор, регулирующий деятельность корпорации.

Вот пример разделов, которые могут быть включены в LLC Operating Agreement:

1. Доля собственности каждого члена LLC, выраженная в процентах
2. Обязанности и право голоса членов
3. Схема обязанностей и полномочий участников
4. Распределение прибыли и убытков между участниками
5. Правила проведения собраний и голосования
6. Вопросы, связанные с управлением LLC
7. Положения о выкупе и купле-продаже, когда участник хочет уйти и продать свою долю (пункт должен также включать вариант, что произойдет в случае смерти участника)

Важный момент: операционное соглашение – это внутренний документ, который вы должны хранить для дальнейшего использования, оно не должно подаваться в государственные органы штата (если это не требуется дополнительно, как в случае Калифорнии, Миссури и Нью-Йорка).

Шаг 6. Получение EIN

EIN (Employer Identification Number, идентификационный номер работодателя) – это девятизначный номер, присваиваемый налоговой службой США (IRS), чтобы помочь идентифицировать предприятия для целей налогообложения. По сути, это номер социального страхования для бизнеса.

Еще EIN иногда называют федеральным идентификационным номером работодателя (Federal Employer Identification Number, FEIN) или федеральным налоговым идентификационным номером (Federal Tax Identification Number, FTIN).
EIN необходим для:

• Открытия коммерческого банковского счета
• Регистрации в налоговой США для уплаты налогов
• Найма сотрудников

Вы можете получить EIN бесплатно в IRS. Получение EIN – это простой процесс, который можно закрыть используя факс, почту или заполнив заявку онлайн, если имеете SSN.

Так как вы нерезидент США, то у вас нет идентификационного номера налогоплательщика, а значит вы должны будете заполнить форму SS-4 «Заявление на получение идентификационного номера работодателя» с веб-сайта IRS.

Эта форма предназначена для иностранных заявителей, которые хотели бы начать бизнес в США, но не имеют номера социального страхования (SSN) или существующего физического адреса.

Если вы захотите заполнить заявку на получение EIN онлайн, то можете воспользоваться этой ссылкой >>, но учитывайте, что форма работает в будни с 7:00 утра до 22:00 по Eastern Standard Time.

Если планируете отправлять форму SS-4 факсом, воспользуйтесь этим номером:
Fax: (304) 707-9471 (outside the U.S.)

Для отправки почтой, этот адрес:
Internal Revenue Service
Attn: EIN International Operation
Cincinnati, OH 45999

Шаг 7. Открытие счета для LLC

Фактически это последний и, наверное, самый сложный шаг в регистрации LLC.

Почему это может быть сложно? После ужесточения мер по противодействию отмыванию денег в США действует правило know your client (KYC), которое требует вашего личного присутствия в банке при открытии счета. А это в свою очередь сопряжено с поездкой в США.

Если по каким-либо причинам онлайн-счета, такие как Payoneer, Mercury или Wise (TransferWise), вас не устраивают – готовьтесь к поездке в США.

Несколько важных моментов:

• Открыть бизнес-счет в банке для вашей компании можно после того, как вы закончите регистрацию LLC и получите свой EIN.
• Банковский счет вашего LLC не обязательно открывать в том штате, в котором зарегистрирована компания, но отделение банка должно присутствовать в этом штате.
• У разных банков могут быть разные требования к документам, для открытия счета для LLC, созданного нерезидентом. Потому вам нужно будет заранее позвонить в банк, чтобы убедиться, что у вас есть все необходимые документы.

Многие нюансы по открытию счета в США мы расписали в цикле статей в нашем блоге тут >> и тут >>. Обратите внимание на эти материалы, они могут направить вас в нужное русло.

И последнее о чем стоит поговорить в ключе регистрации LLC – требованиях к отчетности вашей компании.

Отчетность LLC, организованной нерезидентом

Существуют три основных требования к подаче документов, которые касаются LLC с одним участником, принадлежащим иностранным владельцам.

1. Форма 5472 + 1120
2. FBAR
3. 1040NR

Стоит учесть, что в 2017 году в США была проведена крупная налоговая реформа, в ходе которой были значительно расширены требования к подаче документов, а также увеличены штрафы за не подачу или неправильную их подачу.

До налоговой реформы только американские корпорации с хотя бы одним владельцем 25% не из США или иностранные корпорации, ведущие торговлю в США, должны были подавать форму IRS 5472. Иностранные компании с одним членом, LLC в формате “неучтенных организаций” были освобождены от этого требования.

С 2018 года владельцы LLC, не являющиеся гражданами США, также должны подавать форму 5472.

Технически, американское LLC должно подавать эту форму только в том случае, если оно участвовало в “отчетных транзакциях”. Но к сожалению, налоговое законодательство США определяет этот термин слишком широко, поэтому в большинстве случаев лучше заполнить форму. Тем более, что отказ в подаче или неправильная её подача влечет за собой потенциальный штраф в размере до 25000 долларов США.

О назначении, содержании и адресе для подачи форм 5472 + 1120 мы уже подробно говорили в материале Офшор в США: можно ли не платить налоги в США легально? Или что такое Disregarded Entity?

Коротко о другой отчетности.

Foreign bank account report (FBAR, отчет о счете в иностранном банке) подается только в случае если на вашу LLC открыт счет в иностранном банке.

Важный момент: даже если ваша Single Member LLC работает как “неучтенная организация” – согласно Разделу 31 Кодекса США такая компания по-прежнему считается юридическим лицом США и подчиняется обязательствам по отчетности FBAR

Что касается отчетности по форме 1040NR, то она зависит от множества факторов (тип бизнеса, статус вашей налоговой декларации, страна, резидентом которой вы являетесь, наличие налоговых соглашения США). Вам может потребоваться подать 1040NR (U.S. Nonresident Alien Income Tax Return) и получить ITIN (рекомендуем ознакомиться с материалом Что такое ITIN номер США и как его получить из-за рубежа).

К примеру, если ваша LLC работает как “неучтенная организация” (Disregarded Entity), то налоги компании “перекочевывают” в вашу личную декларацию, а значит вы обязаны подавать форму 1040NR.

Выводы

Что можно сказать про американские LLC?

Простая и адаптируемая бизнес-структура подобных компаний идеально подходит для многих малых предприятий. В то время как и корпорации, и LLC предлагают своим владельцам ограниченную личную ответственность, владельцы LLC также могут воспользоваться налоговыми льготами LLC, гибкостью управления и минимальными требованиями к ведению документации и отчетности.

Несмотря на то, что для описания регистрации LLC в США нам понадобилось написать две статьи и дать много сносок на другие материалы блога – сама процедура регистрации компании не такая сложная. Да, как и в любом деле здесь есть много нюансов и особенностей, многие моменты нужно держать в голове, а иногда для решения определенного круга задач нужен опыт. Но в целом – процесс логичен и мы надеемся, что смогли описать его достаточно понятно.

Если у вас возникнут дополнительные вопросы, нужна будет помощь в выборе штата, оформлении документов для регистрации LLC (или корпорации) или получения EIN или ITIN, помощь в открытии счетов с США – заполняйте форму внизу, записывайтесь на бесплатную консультацию и наши эксперты проконсультируют вас и подберут лучшее решение для ваших бизнес-задач.